山东新华制药股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见





山东新华制药股份有限公司（以下称公司）于 2015 年 10 月 8 日召开公司第

八届董事会第五次会议。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称《公司章

程》）等有关规定，经认真审阅相关会议资料及全体独立董事充分全面的讨论与

分析，就公司第八届董事会第五次会议的相关事项发表独立意见如下：





一、关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见





经审阅关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下称本次非公开发行）

的相关议案，我们认为：





1、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件；

2、公司本次非公开发行方案及董事会编制的《山东新华制药股份有限公司

非公开发行 A 股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司

的持续发展，符合公司及全体股东的利益；

3、本次非公开发行的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》（以

下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司证

券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市

公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；

4、本次非公开发行的发行价格定价原则符合相关法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全

体股东尤其是中小股东利益的情形；

5、本次非公开发行涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全体独立董

事事前认可，董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均已

回避表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》的有关规定。





据此，我们同意公司本次非公开发行的各项议案，并同意将该等议案提交公

司股东大会审议。





二、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意见





经审阅关于公司第一期员工持股计划（以下称本次员工持股计划）的相关议

案，我们认为：



1

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以

下称《指导意见》）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，

不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员

工参与员工持股计划的情形；

3、公司不存在向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他

财务资助的计划或安排；

4、公司实施本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司

的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利

益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。





据此，我们认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利

益，同意公司本次员工持股计划的各项议案，并同意将该等议案提交公司股东大

会审议。





三、关于修改《公司章程》的独立意见





经审阅修改后的《公司章程》及其附件，我们认为：公司本次修改《公司章

程》及其附件符合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，有利于进一步完

善公司法人治理结构，不存在损害公司利益及中小股东利益的情况。





四、关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的独立意见





经审阅《山东新华制药股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报

规划》，我们认为：





公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司

监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的要求制订的《山东新华制药股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）

股东回报规划》，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有

利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中

国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。







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据此，我们同意《山东新华制药股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）

股东回报规划》，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。





独立董事（签字）：





杜冠华李文明陈仲戟

2015 年 10 月 8 日









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