北京市天元律师事务所



关于黑龙江京蓝科技股份有限公司



重大资产出售暨关联交易的



法律意见









北京市天元律师事务所



北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

目 录





一、本次交易各方的主体资格 ................................................................................... 8

二、本次交易的方案 ................................................................................................. 13

三、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 15

四、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 16

五、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 18

六、本次交易的标的资产 ....................................................................................................... 18

七、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ..................................................... 27

八、标的资产涉及的诉讼、仲裁情况 ..................................................................... 27

九、关于本次交易的披露和报告义务 ..................................................................... 29

十、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................. 29

十一、相关当事人证券买卖行为的查验 ................................................................. 30

十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ......................................................... 31

十三、结论性意见 ..................................................................................................... 32









1

释 义

除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：



京蓝科技/公司指 黑龙江京蓝科技股份有限公司



黑龙江天伦置业股份有限公司，系京蓝科技的

天伦置业 指

曾用名



京蓝控股 指 京蓝控股有限公司



天伦控股 指 天伦控股有限公司



海口启润实业有限公司，系本次重大资产出售

海口启润 指

的交易对方

贵州天伦矿业投资控股有限公司水城县阿戛

吉源煤矿 指

乡吉源煤矿



天利达实业 指 广州天利达实业有限公司



天穗达投资 指 广州天穗达投资有限公司



润龙投资 指 广州市润龙投资有限公司



天健投资 指 广州市天健投资有限公司



天伦矿业 指 贵州天伦矿业投资控股有限公司



众达房产 指 广州市众达房地产开发有限公司



天伦能源 指 贵州天伦能源投资控股有限公司



前海天伦 指 深圳前海天伦能源投资控股有限公司



田阳天伦 指 广西田阳天伦矿业有限公司



小凹子煤矿 指 盘县水塘小凹子煤矿



京蓝环宇 指 京蓝环宇科技（北京）有限公司



京蓝有道 指 京蓝有道创业投资有限公司



深交所 指 深圳证券交易所



华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司







2

中联评估指 中联评估资产集团有限公司



信永会计师指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）



《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出

《重组报告书》指

售暨关联交易报告书（草案）》



公司拟向海口启润出售截至 2015 年 6 月 30 日

本次重大资产出售/

指 除尚未支付的吉源煤矿收购款以外的商业地

本次交易

产板块及煤炭/矿业