广东广能律师事务所

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关于广东新会美达锦纶股份有限公司



2015 年第二次临时股东大会之



法律意见书





致：广东新会美达锦纶股份有限公司







广东新会美达锦纶股份有限公司（以下称“公司”）2015 年第二



次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）于 2015 年 9 月 29 日 14：



45 在公司 206 会议室召开。广东广能律师事务所受公司委托，指派



陈洁芳律师、吴年发律师（以下称“本所律师”）出席了本次股东大



会。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中

国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大



会规则》”）及《广东新会美达锦纶股份有限公司章程》（以下称“《公



司章程》”）、 广东新会美达锦纶股份有限公司股东大会议事规则》 以



下称“《议事规则》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召



开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见



证，并发表法律意见。



为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查



了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或复印件，包括公



司发出的《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》、公司八届

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2015 年第二次临时股东大会之法律意见书





董事会第 3 次会议决议、公司章程、议事规则、公司本次股东大会股



东到会登记记录及凭证资料、公司本次股东大会股东表决情况凭证资



料等。



本所律师得到公司如下承诺及保证：其向本所律师提供的所有



文件的原件或复印件内容真实、有效。



本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次



股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的



有关规定，出席会议人员资格、召集人资格及会议的表决程序、表决



结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案的内容或数据发表



意见。



根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开



的相关法律问题出具如下意见：







一、股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查，公司本次股东大会是由公司董事会提议召开

并由董事会负责召集。公司董事会于 2015 年 9 月 12 日以公告形式在

《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

刊登了《广东新会美达锦纶股份有限公司关于召开 2015 年第二次临

时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、召开方式、

会议召开时间、会议出席对象、股权登记日、会议地点、会议审议事

项及提案披露情况、会议登记方式以及联系方式、联系人等。公司董

事会还于 2015 年 9 月 26 日以公告形式在《证券时报》、 中国证券报》

及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《广东新会美达锦纶

股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的提示性公告》，





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该提示性公告内容与 2015 年 9 月 12 日董事会公告内容一致。





本次临时股东大会现场会议于 2015 年 9 月 29 日 14：45 在公司



206 会议室如期召开。会议由董事长梁柏松先生主持，会议就会议公



告中所列明议题进行了审议。







本所律师认为：公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会



议内容与通知中所告知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序



符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的



有关规定。







二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格



1、出席本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的

股东及其代理人）计 10 名，代表股份数 153,982,216 股，占公司股



份总数的 29.16%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公



司深圳分公司登记在册的公司股东。经查验出席本次股东大会的股东

及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为出席本



次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。



2、出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及列席股



东大会的公司高级管理人员均具备合法资格。



3、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格



合法有效。







本所律师认为：出席本次股东大会的人员以及会议召集人的资





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格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等有关规定,合法



有效。







三、关于本次股东大会的议案



公司董事会于 2015 年 9 月 12 日以公告形式刊登了《广东新会



美达锦纶股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通



知》，列明提交本次股东大会审议的议案。本次股东大会审议的议案



与公司董事会 2015 年 9 月 12 日的公告相符，符合《公司法》、《股东



大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会不存在对召开本次



股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。







四、本次股东大会的表决程序和表决结果