北明软件有限公司



与



韩向明、韩向广及王嘉蓓



关于



北京天时前程自动化工程技术有限公司



之





股权转让协议





2015年 9 月 13 日







北京

 股权转让协议



本《股权转让协议》(以下简称“本协议”)于2015年 9 月 13 日由下列各方在北京

市海淀区签订：



转让方：



韩向明：

住所：北京市海淀区中关村823楼406号

身份证号码：110108196610054911



韩向广：

住所：北京市海淀区复兴路23号4楼1门303号

身份证号码：110108197111164918



王嘉蓓：

住所：北京市海淀区学院路37号106楼5门110号

身份证号码：110106196803060020



受让方：北明软件有限公司

注册地址：广州市天河区思成路1号北明软件大楼7、8层

法定代表人：李锋







上述各方以下合称为“各方”，当其中一方称为“一方” 时，其他各方称为“他方”。



鉴于：



A. 北京天时前程自动化工程技术有限公司（以下简称“公司”）是一家依中国

法律成立并合法存续的有限责任公司，于2000年7月19日设立，营业执照注

册号为110108001459810，现登记注册资本为人民币8000万元（大写：人民

币捌仟万元整），实缴注册资本人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整），

经营范围为：专业承包。工业自动化控制工程、设备的技术开发、转让；技

术咨询、技术培训、技术服务；零售开发后的产品、计算机及外围设备；承

接计算机网络工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口。



B. 截至本协议签署之日，公司现共有三位股东，即韩向明、韩向广及王嘉蓓，

其中韩向明认缴出资7833.2万元，实缴出资2833.2万元，对应持有公司97.915%

的股权及94.44%的实缴出资；韩向广认缴出资163.6万元，实缴出资163.6万

元，对应公司2.045%的股权及5.453%的实缴出资；王嘉蓓认缴出资3.2万元，







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实缴出资3.2万元，对应持有公司0.04%的股权及0.107%的实缴出资（韩向明、

韩向广及王嘉蓓合称为“现有股东”或“转让方”）。



C.受让方拟从转让方合计受让公司100%股权。其中，从韩向明受让公司97.915%

的股权，从韩向广受让公司2.045%的股权，从王嘉蓓受让公司0.04%的股权

（前述股权转让事宜以下简称“本次股权转让”），从而成为公司的新股东。



D.就本次股权转让而言，各方同意本次股权转让价格以公司截至2015年6月30

日的评估价值为估值基础。根据中京民信（北京）资产评估有限公司于2015

年9月8日出具的京信评报字（2015）第292号《资产评估报告》，截至2015年

6月30日，公司的评估价值为人民币23231.88万元。但本次股权转让最终价格

应根据本协议第4.2条的规定并视公司业绩承诺完成情况进行相应调整。



E.公司及现有股东已于本协议签署日或之前就公司经营情况及存在的问题已

向受让方进行了真实完整的披露。



有鉴于此，各方经协商一致，达成协议如下：



1. 定义和简称



1.1“政府机关”是指任何政府、立法、司法部门或任何具备行政管理职能或授

权的事业单位等机构，无论是中央的还是地方的，或任何该等机构的部门。



1.2“工作日”是指星期六、星期日或中国的法定假日以外的自然日。



1.3“中国”是指中华人民共和国(在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区

和台湾的地域范围)。



1.4“人”是指任何自然人和实体，包括但不限于自然人、法人及其他组织。



1.5“知识产权”是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权

（包括专有技术），包括商标、服务标记、商号、商誉、域名、标志、装

饰、专利、发明、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权（包括计算

机软件著作权）、集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有

技术（包括电脑硬件、软件、网络技术及/或其他信息技术）和所有类似的

知识产权；若该等权利必须经过注册或登记才能取得，则该等知识产权应

包括所有有关申请注册和办理登记的权利。



1.6“关联方”是指：1）对于任何主体（包括法人、非公司实体或自然人）而

言，即该主体直接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或自然人，或者







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直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、非

公司实体或自然人。控制是指直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）

以上的股权、投票权，或直接或间接拥有该企业百分之五十（50%）以上

的任何其他相当的资产，或其他能够单独决定该企业管理的法律权利。2）

对于自然人而言，指其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐

妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。



1.7 “核心员工”，即包括核心管理人员及核心技术人员，其中，为协议之目的，

韩向明、韩向广、林青合称为“核心管理人员”，附件二其他所列人员为“核

心技术人员”。



1.8 “子公司”，指郑州郑热天时自动化工程技术有限公司（以下简称“郑热天时”）

及北京天时前程工程技术有限公司（以下简称“天时工程”）。



1.9 “过渡期”，指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）

止的期间。



2.股权转让



2.1 股权转让。受限于本协议约定的条款和条件（包括但不限于下