证券代码：000018、200018证券简称：中冠 A、中冠 B公告编号：2015 - 06135





深圳中冠纺织印染股份有限公司



关于重大资产置换及发行股份购买资产



暨关联交易并募集配套资金置出资产完成过户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、



误导性陈述或重大遗漏。





一、本次交易方案





根据本公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届董事会第十九次会议决

议、第六届董事会第二十一次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议、2015

年第一次临时股东大会决议以及发行人与本次交易对方签署的相关交易协议，本

次交易的整体方案如下：





本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，包

括：（1）中冠股份以其除部分尚未取得权属证书的土地、房产以外的其他资产

及负债（作为置出资产）与神州长城全体股东所持神州长城 100%的股权（作为

置入资产）的等值部分进行资产置换；（2）置入资产超过置出资产之间的差额

部分由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买；（3）中冠股份向陈略、九

泰基金管理公司（以下简称“九泰基金”，代表九泰慧通定增 2 号特定客户资产管

理计划，以下简称“慧通 2 号资管计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）

项和第（2）项交易互为条件，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，

则本次交易终止实施；第（3）项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资

金实施与否不影响前两项交易的实施。





二、本次交易已履行的审批和授权程序





本次交易已取得如下批准和授权：





（一） 中冠股份的批准和授权

2014年6月19日，中冠股份召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于

公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事宜的议案》，同意

中冠股份筹划重大资产重组事项。





2014年10月13日，中冠股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关

于重大资产置换及发行股份购买资产方案并募集配套资金的方案的议案》、《关于

<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

并募集配套资金报告书（预案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。





2015年2月12日，中冠股份召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关

于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》、 关

于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开公司2015年第

一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。





2015年3月16日，中冠股份召开2015年第一次临时股东大会，审议通过与本

次交易相关的全部议案，并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对中冠股份

的要约收购义务。





2015年5月11日和2015年6月25日，中冠股份分别召开第六届董事会第二十一

次会议和第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次交易方案调整的相关

议案。





2014年10月30日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过与置出资产相关的

职工安置方案。





（二） 交易对方的批准和授权





神州长城的有限责任公司股东和合伙企业股东的相关内部决策机构均审议

通过本次交易方案并同意签署本次交易相关协议。





2014年10月13日，九泰基金作出总经理决定，同意九泰基金代表慧通2号资

管计划认购中冠股份因实施本次募集配套资金而定向发行的相关股份。

（三） 神州长城的批准和授权





2014年9月13日，神州长城召开股东会并通过决议，同意神州长城与中冠股

份开展本次重大资产重组事宜。





（四） 中国证监会的批准





2015年7月23日，中国证监会作出证监许可[2015]1774号《关于核准深圳中

冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》，核准发行人向陈略等神州长城17名股东发行股份购买资产，核

准发行人非公开发行不超过25,914,633股新股募集配套资金；该批复自下发之日

起12个月内有效。





三、资产交割完成情况





2015年9月18日，中冠股份、神州长城全体股东、华联集团及深圳市中冠创

业有限责任公司（以下简称“中冠创业”）共同签署《资产交割确认书》，明确本

次交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。





根据各方提供的相关资料并经核查，截至本公告日，本次交易资产交割情况

如下：





（一） 置入资产交割情况





根据北京市工商行政管理局通州分局于 2015 年 7 月 29 日核发的《营业执

照》，神州长城因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；

前述工商变更登记办理完毕后，神州长城股权结构调整为：





股东名称 出资金额（万元）持股比例

中冠股份7,013.6099 100%

合计 7,013.6099 100%



本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，神州

长城全体股东依法履行完毕将置入资产交付至中冠股份的法律义务。

（二） 置出资产交割情况





根据交易各方安排及各方签署的《资产交割确认书》，为便于资产交割，将

由中冠股份置出资产的形式进行调整，置出资产通过增资或转让的方式整体注入

其全资子公司中冠创业，置出资产调整为中冠股份所持有的中冠创业 100%股权；

同时，各方同意并确认，在本次重大资产重组交割过程中，由陈略先行承接全部

置出资产，中冠股份应当将置出资产全部交付给陈略。置出资产的交割基准日为

2015 年 7 月 31 日。置出资产具体交割情况如下：





1、置出资产形式调整





为实施本次交易，中冠股份于 2015 年 7 月 31 日出资 100 万元设立中冠创业；

中冠股份已将全部置出资产（包含资产和负债，依法不能转移的除外）以增资及

整体转让方式注入中冠创业。





（1）流动资产置出情况





中冠股份母公司截至本次交割基准日的流动资产账面净值合计

93,316,702.27 元。截至本公告日，中冠股份已将置出资产中流动资产全部交付予

承接