证券代码：000662 证券简称：索芙特公告编号：2015-054



索芙特股份有限公司

关于非公开发行股票相关事项的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。







经索芙特股份有限公司（下称“索芙特”、“公司”、“发行人” ）2015 年第一

次临时股东大会审议通过，索芙特向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）

提交了 2015 年度非公开发行股票的申请文件，并于 2015 年 7 月 30 日收到中国证监会

关于本次非公开发行股票申请文件的反馈意见。公司会同保荐机构等有关中介机构对相

关问题进行了认真核查。现应反馈意见的相关要求，就非公开发行股票相关事项披露如

下：



一、认购对象锦州恒越投资有限公司（以下简称“恒越投资”）、西藏朝阳投资有限

公司（以下简称“朝阳投资”）、北京浩泽嘉业投资有限公司（以下简称“浩泽嘉业”）、

成都市川宏燃料有限公司（以下简称“川宏燃料”）、安徽京马投资有限公司（以下简称

“京马投资”）、上海谷欣投资有限公司（以下简称“谷欣投资”）、江阴浩然明达投资中

心（有限合伙）（以下简称“浩然明达”）出具的《参与索芙特非公开发行股票认购资金

来源的专项说明及承诺》

恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资、浩然明达承诺：

认购索芙特非公开发行股票资金来源均为股东的合法出资,不存在以资管产品或其

他公开或非公开方式向第三方募集的情况，亦不存在任何形式的分级收益等结构化融资

安排，本公司股权结构清晰、不存在委托代持情形。

同时,本公司各股东的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集,不存在任何形式

的分级收益等结构化融资安排。本公司各股东出资不存在直接或间接来源于索芙特及其

董事、监事及高级管理人员、广西索芙特科技股份有限公司及其董事、监事和高级管理

人员。本公司及股东、各实际出资人与杭州天夏科技集团有限公司及其关联方（包括不

限于股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业、关

联自然人的近亲属）不存在关联关系或其他利益安排，不存在直接或间接从杭州天夏科

技集团有限公司及其关联方获取财务资助或补偿。



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在索芙特非公开发行股票事项获得中国证监会核准且收到索芙特发出的认购款缴

纳通知之日起 5 个工作日内,如不能向索芙特缴付全部认购金额,本公司将根据非公开发

行股份认购协议约定向索芙特支付违约金并承担相应的法律责任，各股东按照本公司章

程及相关协议承担相应责任。



二、本次发行后持股 5%以上的股东、参与本次发行的董事、监事和高级管理人员

及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是

否存在减持情况或减持计划的承诺

本次发行后持股 5%以上的股东共六家，分别为广西索芙特科技股份有限公司（原

股东）、西藏朝阳投资有限公司、锦州恒越投资有限公司、北京浩泽嘉业投资有限公司、

成都市川宏燃料有限公司、安徽京马投资有限公司；参与本次发行的董事为梁国坚（梁

国坚控股的锦州恒越投资有限公司认购本次非公开发行的 137,946,879 股股票），公司

其他董事、监事和高级管理人员未参与本次发行。上述人员作出承诺如下：

本人及其控制下的关联方在索芙特停牌之日（2014 年 5 月 26 日）前 6 个月内没有

买卖索芙特股票，自 2014 年 5 月 26 日至索芙特本次非公开发行股票完成后六个月内不

存在减持情况或减持计划,若违反上述承诺,本人及其控制下的关联方减持股份所得全

部归索芙特所有。



三、索芙特、控股股东索芙特科技及其关联方承诺不会违反《证券发行与承销管理

办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对浩然明达及其合伙人提供财务资助或

者补偿的承诺

实际控制人梁国坚和张桂珍、索芙特、控股股东索芙特科技及其关联方均承诺：依

法遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，不存在直接或间接向本次发行的认购对象

及其实际控制人、出资人提供财务资助或者补偿。



四、本次收购已达到重大资产重组标准，参照上市公司重大资产重组相关规定履行

信息披露义务

发行人在 2015 年 1 月召开董事会披露预案之前，交易所已要求发行人按照《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》

的要求履行了信息披露义务。具体情况如下：

1、杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）相关信息





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（1）标的资产历史沿革及子公司股权结构

已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“二、历史沿

革情况”和“三、天夏科技的股权结构及控制情况”中披露。

（2）标的资产历次股东或持有者与申请人董事、监事、高级管理人员及其控股股

东、实际控制人是否存在关联关系

天夏科技的历次股东或持有者包括：夏建统、刘聪、徐晓、李钰、李振开、李振利、

金余道、李建平、杨伟东、喀什睿康股权投资有限公司。天夏科技的历次股东或持有者

与申请人索芙特董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

（3）标的资产最近三年评估、交易、增资或改制情况

除本次交易的资产评估外，最近三年天夏科技未进行过资产评估。

最近三年天夏科技共进行过五次股权转让及三次增资，详情请参见《索芙特非公开

发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“二、历史沿革情况”。

（4）标的资产主营业务和产品具体情况

已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“五、天夏科

技的主营业务”中披露。

（5）标的资产会计政策及相关会计处理

已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“十三、天夏

科技的主要财务状况及盈利能力”中披露。

（6）董事会关于标的资产财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析

已在《索芙特非公开发行预案》“第三节 标的资产的基本情况”之“十三、天夏

科技的主要财务状况及盈利能力”中披露。

（7）同业竞争和关联交易

本次发行及募集资金投资项目实施后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联

人之间不会存在同业竞争；同时，除因恒越投资因认购本次非公开发行的部分股份而产

生的关联交易之外，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本