证券代码：000892证券简称：*ST星美 公告编号：2015-59





星美联合股份有限公司

关于对重大资产重组预案材料进行修改的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



一、本公司于 2015 年 8 月 31 日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《星

美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易预案的议案 》

（以下简称《预案》）等议案，并于 2015 年 9 月 2 日对外公告并披露（详情请见公司于

2015 年 9 月 2 日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关

公告内容）。

二、本公司于 2015 年 9 月 11 日收到深圳证券交易所出具的《关于对星美联合股份

有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2015]第 22 号，以下简称“《重组问询

函》”）。《重组问询函》就公司已经披露了的重大资产重组预案的相关文件中涉及

（包括但不限于）盈利补偿方案设置、标的公司影视项目计划、发行股份定价合理性、

过渡期安排、募集资金必要性、交易对方产权控制关系、标的公司历史沿革、标的公

司业务和会计信息等问题提出了共计 11 项意见。

三、本公司组织相关各方及证券中介对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落

实并提交了《星美联合股份有限公司对重组问询函的书面回复》，同时对《重组预案》

在以下章节共计进行了 47 处修改和新增。具体情况如下：

问题 1：预案显示本次重组设有盈利补偿方案，但预案中未明确承诺利润金额，请

明确业绩承诺期内各报告期业绩承诺利润金额，并披露具体业绩补偿方案。

请补充披露除陈援和钟君及其一致行动人外的欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以

下简称“欢瑞世纪”或“标的公司”）股东仅以其从本次交易获得的星美联合股份有限

公司（以下简称“上市公司”）股份的 1/3 部分承担补偿责任的原因及合理性，是否符

合《重大资产重组管理办法》第三十五条要求。

请根据证监会 2010 年 08 月 02 日发布的重组方以股份方式对上市公司进行业绩补

偿的问题与解答要求，增加在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，并明确基于减

值测试的补偿方案。

请明确若本次重大资产重组未能在 2015 年度实施完毕的补偿期间具体调整方式。

请独立财务顾问就盈利补偿方案设置是否符合《重大资产重组管理办法》第三十五

条，是否符合证监会重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的问题与解答的要求进

行核查并发表明确意见。

已在《预案》“重大事项提示/八、业绩补偿承诺与安排”；“第二节 本次交易的具体

方案/二、发行股份购买资产并配套融资具体方案/（四）业绩补偿承诺与安排”；“第十节

风险因素/八、业绩补偿承诺与安排”进行了修改及补充披露；

独立财务顾问发表了核查意见。





问题 2：请结合公司未来经营计划，补充披露标的公司已确定的电影、电视剧及其

他类型影视作品的拍摄计划，包括开拍时间、预计发行及上映当期、合作方及合作方式、

拍摄或制作进度等，披露游戏业务的开发上线计划。并结合前述未来经营计划，按照《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》（以下简称“26 号准则”）、本

所《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》相关要求补充披露预估的相

关信息。并针对游戏业务补充披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为

高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均

价的 90%，要求按照 26 号准则第五十四条第（一）款的要求补充披露前二十个交易日、

六十个交易日、一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选

择依据及理由，并进行合理性分析。

已在《预案》“第五节 交易标的基本情况/七、欢瑞世纪的业务技术/（八）未来经

营计划”；“第六节 交易标的评估情况/三、预估合理性分析/新增（三）预估初步结果估

值与账面值存在较大增值的原因/（四）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及

作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明”；“第七节 发行股份基

本情况/一、发行股份购买资产/（一）定价原则、定价依据及发行价格”中进行了补充披

露。





问题 3：预案显示，自基准日至交割日期间的过渡期内，标的公司运营所产生的盈

利由上市公司享有，标的公司运营产生的亏损，由标的公司现股东按照所持标的公司的

股权比例向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以相关专项审计结果为基础计

算。但专项审计时，以交割日前一月月末为专项审计基准日，由上市公司聘请的具有证

券期货业务资格的审计机构对基准日至专项审计基准日的损益进行专项审计。请补充披

露如专项审计基准日至交割日产生亏损情况下对公司的影响，并说明专项审计日与交割

日存在差异的安排的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

已在《预案》“第二节 本次交易的具体方案/三、本次交易主要合同/（一）发行股

份购买资产协议”中进行了补充披露；

独立财务顾问发表了核查意见。





问题 4：请补充披露配套募集资金的必要性，明确本次募集配套资金各所投项目计

划投资金额，并具体分析各募投项目的必要性、计划进度及预期收益，并进行补充披露。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

已在《预案》“第七节 发行股份基本情况/二、募集配套资金/（三）募集配套资金

的用途”中进行了补充披露；

独立财务顾问发表了核查意见。





问题 5：请按照 26 号准则第七条第(五)款的要求，全面披露交易对方相关的产权

及控制关系，直至自然人、国资管理部门或股东间达成某种协议或安排的其他机构。

已在《预案》“第四节 交易对方情况/二、发行股份购买资产的交易对方”中的“（五）

北京掌趣科技股份有限公司”“（七）北京光线传媒股份有限公司”“（八）东海证券

创新产品投资有限公司”“（十一）南京汇文投资合伙企业（有限合伙）”“（十二）

北京弘道晋商投资中心（有限合伙）”“（十五）锦绣中原（洛阳）创业投资中心（有

限合伙）”“（十九）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）”“二十一）上海杉联

创业投资企业（有限合伙）”，及“三、募集配套资金的交易对方”中进行了补充披露。

 问题 6：标的公司历史上存在较多的增资、转让，且部分股东为有限合伙企业，请

补充披露公司历史上是否存在“向特定对象发行证券累计超过二百人的”公开发行的

行为，请律师、独立财务顾问核查并发表