上银基金财富30号资产管理计划

资产管理合同之补充协议





资产委托人1：上海玖歌投资管理有限公司



住所： 上海市浦东新区高东镇杨园南路116号



法定代表人：吴国继







资产委托人2：吴国继



住所： 上海市浦东新区羽山路600弄11号702室



身份证号：21021119680124****







资产管理人：上银基金管理有限公司



住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢529室



法定代表人：金煜







资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行



住所：苏州工业园区钟园路718号



法定代表人：傅浩







鉴于：



1、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”或“资产管理



人”）与上海玖歌投资管理有限公司、吴国继（以下合称 “资产委托

人”）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行就上银基金财富30



号资产管理计划（以下简称“30号资管计划”）参与襄阳汽车轴承股



份有限公司（以下简称“襄阳轴承”）非公开发行股票相关事宜，于 2014



年 12月签署了《上银基金财富30号资产管理计划资产管理合同》（以



下简称“30号资管合同”）。



2、上银基金于 2014年 12月30日与襄阳轴承签署了《襄阳汽车轴



承股份有限公司与上银基金管理有限公司关于襄阳汽车轴承股份有



限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。



3、为规范资产管理业务的运作，进一步明确30号资管合同当事



人的权利与义务，各方就30号资管计划认购襄阳轴承本次非公开发行



股票相关事宜达成一致意见，订立本补充协议，以资共同遵守履行。



具体约定如下：



（1）30号资管计划的资产委托人为上海玖歌投资管理有限公司、



吴国继，与发行人均不存在关联关系。30号资管计划的委托人资产状



况良好，不存在对30号资管计划成立及本次非公开发行认购产生不利



影响的资产情况，认购资金来源为自筹资金。



（2）在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案



于中国证监会备案前，委托人应将认购30号资管计划份额的资金及



时、足额缴付至管理人指定账户。若根据证券监管部门的监管意见或



相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监



管意见和相关规定确保认购资金提前到位。

 （3）如委托人违反其根据30号资管合同及本补充协议所负有之



义务、造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于



管理人因委托人原因未能履行30号资管合同项下认购义务而承担的



任何赔偿责任。



（4）委托人同意并确认，在30号资管计划认购的非公开发行股



份的锁定期内, 不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有



的30号资管计划份额。



（5）委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理



规则等相关规定的义务。



（6）管理人承诺在资产委托人及时、足额缴纳参与认购本次发



行股票资金的情形下，管理人将及时成立资产管理计划，并聘请法定



验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验



资报告及客户资料表，办理相关备案手续。



7、其他



（1）《上银基金财富30号资产管理计划资产管理合同》中其他



内容不作修改。



（2）本补充协议不应以任何方式影响各方在《上银基金财富30



号资产管理计划资产管理合同》项下的权利和义务。



（3）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生



效。

（4）本补充协议作为30号资管合同的组成部分，与30号资管合



同具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本



补充协议未约定的，依照30号资管合同执行。



（5）本协议一式陆份，各方各执壹份，其余留存公司或报有关



政府部门，每份具有同样的法律效力。







（以下无正文）

（此页无正文，为《上银基金财富30号资产管理计划资产管理合同之



补充协议》签章页）







委托人（盖章）：上海玖歌投资管理有限公司







法定代表人或授权代表人：







委托人（签字）：_________________



吴国继









管理人（盖章）：上银基金管理有限公司







法定代表人或授权代表人：









托管人（盖章）：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行







法定代表人或授权代表人：

签署日期： 年 月 日