上银基金财富29号资产管理计划

资产管理合同之补充协议





资产委托人：襄阳汽车轴承股份有限公司 （代员工持股计划）



住所：湖北省襄阳市襄城区轴承路1号



法定代表人：高少兵







资产管理人：上银基金管理有限公司



住所：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢529室



法定代表人：金煜







资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行



住所：苏州工业园区钟园路718号



法定代表人：傅浩







鉴于：



1、上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”或“资产管理



人”）与襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称 “襄阳轴承”或“资产委



托人”）、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行就上银基金财富



29号资产管理计划（以下简称“29号资管计划”）参与襄阳轴承非公



开发行股票相关事宜，于 2014年 12月签署了《上银基金财富29号资



产管理计划资产管理合同》（以下简称“29号资管合同”）。

2、上银基金于 2014年 12月30日与襄阳轴承签署了《襄阳汽车轴



承股份有限公司与上银基金管理有限公司关于襄阳汽车轴承股份有



限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。



3、为规范定向资产管理业务的运作，进一步明确29号资管合同



当事人的权利与义务，各方就上银基金财富29号资产管理计划认购襄



阳轴承本次非公开发行股票相关事宜达成一致意见，订立本补充协



议，以资共同遵守履行。具体约定如下：



（1）29号资管计划的委托人为襄阳汽车轴承股份有限公司（代



员工持股计划），由襄阳轴承除董事、监事、高级管理人员、核心人



员以外的其他符合参与条件的员工出资设立，与发行人不存在关联关



系。该员工持股计划资产状况良好，不存在对29号资管计划成立及本



次非公开发行认购产生不利影响的资产情况，认购资金来源为员工合



法薪酬、自筹资金。



（2）在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案



于中国证监会备案前，委托人应将认购29号资管计划份额的资金及



时、足额缴付至管理人指定账户。若根据证券监管部门的监管意见或



相关规定要求认购资金需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监



管意见和相关规定确保认购资金提前到位。



（3）如委托人违反其根据29号资管合同及本补充协议所负有之



义务、造成管理人损失的，委托人应赔偿管理人损失，包括但不限于



管理人因委托人原因未能履行29号资管合同项下认购义务而承担的



任何赔偿责任。

 （4）委托人同意并确认，在29号资管计划认购的非公开发行股



份的锁定期内, 不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有



的29号资管计划份额。



（5）委托人承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理



规则等相关规定的义务。



（6）管理人承诺在资产委托人及时、足额缴纳参与认购本次发



行股票资金的情形下，管理人将及时成立资产管理计划，并聘请法定



验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验



资报告及客户资料表，办理相关备案手续。



7、其他



（1）襄阳汽车轴承股份有限公司为上银基金财富29号资产管理



计划单一委托人。



（2）《上银基金财富29号资产管理计划资产管理合同》中其他



内容不作修改。



（3）本补充协议不应以任何方式影响各方在《上银基金财富29



号资产管理计划资产管理合同》项下的权利和义务。



（4）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生



效。



（5）本补充协议作为29号资管合同的组成部分，与29号资管合



同具有同等法律效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本



补充协议未约定的，依照29号资管合同执行。

（6）本协议一式陆份，各方各执壹份，其余留存或报有关政府



部门，每份具有同样的法律效力。







（以下无正文）

（此页无正文，为《上银基金财富29号资产管理计划资产管理合同之



补充协议》签章页）







委托人（盖章）：襄阳汽车轴承股份有限公司







法定代表人或授权代表人：









管理人（盖章）：上银基金管理有限公司







法定代表人或授权代表人：









托管人（盖章）：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行







法定代表人或授权代表人：









签署日期：年 月日