万科企业股份有限公司



关于在人民币 100 亿元额度内回购公司 A 股股份的报告书

证券代码：000002、299903 证券简称：万科 A、万科 H 代



公告编号：〈万〉2015-064





本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性



陈述或者重大遗漏。







重要内容提示：



本次回购方案已经万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股

东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会（合称“股东大会”）以特别

决议审议通过。公司董事会根据股东大会的授权，同意公司采用集中竞价交易方式回购A股

股份。





根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公

众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《公司章程》

的有关规定，以及公司股东大会《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的决议》

和董事会《关于采用集中竞价方式回购A股股份及有关授权的决议》，公司拟在人民币100

亿元额度内回购公司A股股份，回购A股股份的价格不超过人民币13.20元/股，具体内容如下：



一、回购股份的目的

近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，公司在综合考虑业务增长、财务状况、

未来发展战略以及合理估值水平等因素的基础上，拟以自有资金回购公司A股股份。





二、回购股份的具体方案

1、回购股份的方式和用途

回购股份的方式为集中竞价交易方式。

回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

2、回购股份的价格区间及定价原则

2015年7月6日，公司发布了《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的董事会

决议公告》，建议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月3日公司A股收盘价格，

即不超过人民币13.70元/股。

公司2014年度派息方案为：以分红派息股权登记日股份数为基数，向全体股东每10股派

现金人民币5.0元（含税）。其中A股股权登记日为2015年7月20日，除息日为2015年7月21

日。分红派息方案实施后，回购价格上限相应调整为13.20元/股。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整

回购股份价格上限。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司A股股份

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经

营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币100亿元、回购股份价格不超过人民

币13.20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于75,757.6万股，占本公司目前已

发行总股本的比例不低于6.86%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为

准。

4、回购股份的资金总额及资金来源

回购的资金总额为不超过人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。

5、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此

期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提

前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策

并予以实施。





三、预计回购后公司股权结构的变动情况

按照股份回购金额人民币100亿元、回购价格上限13.20元/股进行测算，股份回购数量

约为75,757.6万股，回购完成后公司股本结构变化情况如下：





回购前（截至 2015 年 8 月 31 日）回购后

股份类别

数量（股） 比例数量（股） 比例

一、有限售条件股份 15,386,999 0.14%15,386,999 0.15%

二、无限售条件股份

1.人民币普通股9,718,459,33387.96%8,960,883,576 87.07%

2.境外上市外资股1,314,955,46811.90%1,314,955,468 12.78%

无限售条件股份合计 11,033,414,80199.86% 10,275,839,044 99.85%

三、股份总数 11,048,801,800 100.00% 10,291,226,043 100.00%







四、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2014年12月31日，公司总资产为5084.09亿元，货币资金余额为627.15亿元，归属于

上市公司股东的净资产为881.65亿元，公司净负债率5.41%，2014年实现归属上市公司股东

的净利润为157.75亿元。假设此次回购资金100亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计

的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.97%，约占公司净资产的11.34%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币100亿元的股份回购金额，不会

对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

如前所述，按照股份回购金额100亿元、回购价格上限13.20元/股进行测算，股份回购数

量约为75,757.6万股，回购后公司总股份数为10,291,226,043股，公司股权分布情况符合公司

上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

五、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是

否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行

为的说明

公司2014年7月18日发布《关于A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公

告》，作为公司A股股票期权激励计划的激励对象，公司董事会秘书谭华杰于2015年6月11

日自主行权480,000份A股股票期权，其持有的公司A股股票相应增加480,000股。

上述股票买