恒立实业发展集团股份有限公司





与





深圳市五洲协和投资有限公司







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附条件生效的股份认购协议

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二〇一五年【】月

本协议由以下各方于 2015 年【】月【】日在【】市签订：









甲方：恒立实业发展集团股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限

公司，其公开发行的 A 股股票在深圳证券交易所挂牌交易(证券代码为 000622)，

营业执照注册号为 430000000025073，注册资本为 42,522.60 万元，注册地址在

湖南省岳阳市岳阳楼区青年中路 9 号，法定代表人为刘炬。









乙方：深圳市五洲协和投资有限公司，为一家依法设立并有效存续的有限责任公

司，企业法人营业执照注册号为 440301103088701，法定代表人为崔凯，注册资

本为 20,000 万元，住所为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大

厦 A 座 11 楼 1101G。









鉴于：



1、 甲方拟向特定对象非公开发行合计不超过 50,000 万股 A 股股票（以下

简称“本次非公开发行股票”）。



2、 乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的不超过 6,666.67 万股 A

股股票。



据此，甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相

关法律法规，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的相关事宜，达成一致协议如

下：









第一条 释义



1.1 本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义：







第1页

 （1） “中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。



（2） “深交所”系指深圳证券交易所。



（3） “证券登记公司”系指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。



（4）“元”系指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。



第二条 股票发行数量和发行价格



2.1 甲方本次非公开发行股票拟发行的 A 股股票合计不超过 50,000 万股，

股票面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方

案为准。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息

事项，则相应调整发行的股票数量。



2.2 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的规定确定本次非公开发行股票的定价依据。



甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方审议通过本次非公开发行股

票相关议案的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准

日前二十个交易日股票交易均价的的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易

均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股

票交易总量）。甲方本次非公开发行股东大会决议公告后，将按照前述定价原则，

对发行价格进行最终确认。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。



第三条 股票认购数量和认购方式



3.1 甲、乙双方同意，乙方拟以 40,000 万元现金根据本协议的条款和条件

认购甲方本次非公开发行的股份，乙方的认购数量不超过 6,666.67 万股。发行股

票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调

整发行价格和乙方认购的股票数量。



第四条 股票认购价款支付和股票发行登记



4.1 在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方

发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股

票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。









第2页

 4.2 甲方应在乙方支付股票认购价款之日起 15 个工作日内在证券登记公司

股份完成股票登记手续，将乙方以现金方式认购的股票计入乙方或其指定的第三

方名下，以实现交付。



第五条 股票锁定期



5.1 乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记

完成之日起 36 个月内不得转让。



第六条 承诺与保证



6.1 为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：



（1） 甲方为依法设立并有效存续的股份公司，其签署本协议已履行必要的

内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。



（2） 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人

签署的合同约定。



（3） 甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确

和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实

及法律障碍。



（4） 甲方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，

向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证券监督管理委

员会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发

行股票方案。



6.2 为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：



（1） 乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的有限公

司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的

授权。



（2） 乙方确认其拥有履行本协议的能力，并确认认购资金是合法资金且可

用于认购发行人本次非公开发行股票。



（3） 乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、

行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人

签署的合同约定。





第3页

 （4） 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确

和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实

及法律障碍。



（5） 乙方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，

配合甲方向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证券监

督管理委员会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定配合甲方

实施本次非公开发行股票方案。