四川恒成律师事务所

关于成都高新发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会

的法律意见书



致：成都高新发展股份有限公司



四川恒成律师事务所（以下简称“本所”），接受成都高新发展股份有限公司

（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于2015年9月15日召开的2015

年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见

证并出具法律意见。



为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次

大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件

和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、

副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法

律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德

规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



一、 关于公司本次大会的召集和召开程序



本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于2015年8月26日在《中国证券报》、

《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网刊登了《成都高新发展股份有限公司

第七届董事会第三十八次临时会议决议公告》，将本次大会召开会议的基本情况、

会议审议事项、会议登记方法等事项进行了公告。

股份公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络投票平

台。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年9月15

日9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票

的具体时间为:2015年9月14日15:00至2015年9月15日15:00的任意时间。

本次大会于2015年9月15日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容

一致，并完成了会议通知所列明的议程。

本次大会由公司董事长陈明乾先生主持。

经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及

公司章程的规定。









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 二、 关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格



出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共38人，所持有或代表的股

份总数为16849.9307万股，占公司有表决权股份总数的31148万股的54.1%。股东均

持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。出席现场会议的股东及股

东代理人共33人，所持股份为15653.2614万股，占公司有表决权股份总数的50.25%。

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进

行投票的股东共5人，所持股份为1196.6693万股，占公司有表决权股份总数31148

万股的3.84%。

出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议

工作人员。

本次大会的召集人为公司董事会。

经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，合法有效。



三、 关于本次大会的表决程序、表决结果



1、本次大会审议了会议通知列明的12项议案，这些议案包括：

（一）《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议

案》；

（二）《关于本次向成都高投资产经营管理有限公司、成都高投臵业有限公司

出售重大资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第

四条规定的议案》；

（三）《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

（四）《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

1、交易对方

2、交易标的资产

3、标的资产的定价原则及交易价格

4、支付方式

5、标的资产交割

6、过渡期间损益的归属

7、本次交易不涉及标的公司人员的安臵

8、决议有效期

（五） 《关于<重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；

（六）《关于成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都

高投臵业有限公司签订的<关于绵阳倍特建设开发有限公司之附生效条件的股权转

让协议>的议案》；

（七）《关于成都高新发展股份有限公司、成都倍特建设开发有限公司与成都

高投资产经营管理有限公司签订的<关于成都倍特世纪物业管理有限公司之附生效

条件的股权转让协议>的议案》；

（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目





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的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

（九）《关于本次重大资产出售暨关联交易有关审计报告、备考合并财务报表

审阅报告、评估报告的议案》；

（十）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售暨关联交易

相关事宜的议案》；

（十一）《关于选举辜明安先生为第七届董事会独立董事的议案》；

（十二）《关于修改<募集资金管理办法>的议案》。

2、本次大会对前述议案以记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，出

席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式进行了表决，股份公司通

过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，网

络投票系统公司向股份公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

3、本次股东会投票表决结束后，股份公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结

果。由于公司本次重大资产出售的购买方为公司控股股东成都高新投资集团有限公司的

全资子公司，因此成都高新投资集团有限公司作为关联股东对本次会议审议的第（一）

至第（十）项议案回避表决，该等议案的有效表决权总数均为2721.7757万股（成都高新

投资集团有限公司持有本公司14128.155万股）其中：

第（一）至（十）项议案均以2720.6957万股表决同意通过，占以上议案有效表决权

总数的99.96%；1.08万股反对，占以上议案有效表决权总数的0.04%；弃权0万股。

第（十一）至（十二）项议案均以16848.8507万股表决同意通过，占以上议案有效

表决权总数的99.99%；1.08万