华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司



关于天马微电子股份有限公司限售股解禁的核查意见

华创证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务

顾问”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”）发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公

司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管

理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深天马本次限售股份

申请上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司发行股份购买资产并募集配套资金情况

2014年8月19日，中国证券监督管理委员会签发了《关于核准天马微电子股

份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》（证监许可【2014】858号），核准公司向中航国际控股股份有限公司（以

下简称“中航国际控股”）等9家公司非公开发行股票购买上海天马微电子有限公

司70%股权、成都天马微电子有限公司40%股权、武汉天马微电子有限公司90%

股权、上海中航光电子有限公司100%股权、深圳中航光电子有限公司100%股权，

并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

公司向中航国际控股等公司购买资产非公开发行的436,568,842股股票已于

2014年9月11日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册，于2014年9月12日在

深圳证券交易所上市。公司向浦银安盛基金管理有限公司等10名特定投资者募集

配套资金非公开发行的120,932,133股股票已于2014年9月26日日终登记到账并正

式列入上市公司股东名册，于2014年9月29日在深圳证券交易所上市。上述交易

完成后，公司总股本增加至1,131,738,475股。

截至本核查意见出具之日，公司总股本未发生变化。

二、本次解除限售股份可上市流通安排

本次申请解除限售股份的股东共 6 名，分别为湖北省科技投资集团有限公司

（以下简称“湖北科投”）、成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”）、

上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）、上海国有资产经营有限公

司（以下简称“上海国资”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）、

上海光通信公司（以下简称“上海光通信”）。本次解除限售股份合计 248,007,121

 股，占公司总股本的 21.91%。本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 9 月

14 日。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：

本次可上市 本次可上市

本次解除限 质押

限售股份持持股总数 所持限售股流通股数占 流通股数占

序号售股份数量 股份

有人名称（股） 份数量（股）无限售股份 公司总股本

（股） 数量

总数的比例 比例

1 湖北科投132,682,883 132,682,883 132,682,883 23.11%11.72% -

2 成都工投 28,300,00728,300,00728,300,0074.93% 2.50% -

3 张江集团 28,181,46928,181,46928,181,4694.91% 2.49% -

4 上海国资 26,772,39026,772,39026,772,3904.66% 2.37% -

5 成都高投 17,979,64217,979,64217,979,6423.13% 1.59% -

6上海光通信14,090,73014,090,73014,090,7302.45% 1.25% -

合计248,007,121 248,007,121 248,007,12143.20% 21.91%



注：上表中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。



三、本次解除限售股份股东做出的有关承诺及履行情况

（一）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况的承诺

张江集团、上海国资、上海光通信承诺：“上海天马为依法设立且合法存续

的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，

不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实

质性障碍或瑕疵。

本公司合法拥有所持上海天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法

冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送

安排及任何其他可能使本公司所持有上海天马的股权存在争议或潜在争议的情

况。”

成都工投、成都高投承诺：“成都天马为依法设立且合法存续的有限责任公

司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，主要资产权属清晰，不存在出资不

实或影响其合法存续的情况，亦不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕

疵。

本公司合法拥有所持成都天马的股份的完整权利，不存在股权被质押、司法

冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送