安徽省皖能股份有限公司



独立董事关于公司重大关联交易事项的独立意见



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理

准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《安徽省皖能股份有限

公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为安徽省皖能股份有限公司（以

下简称“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司非公开发行股票

暨关联交易事项（以下简称“本次发行”）发表以下独立意见：



1、公司依据拟收购资产的审计、评估情况修订本次非公开发行的方案及预

案，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。修订后的非公开发行方案及

预案，公司收购控股股东资产涉及的关联交易事项，均符合公司和全体股东的利

益，没有损害中小股东的利益。



2、公司拟用本次非公开发行募集的资金投资皖能铜陵发电有限公司六期扩

建第二台 1×1000MW 机组工程，收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖

能集团”）所持国电铜陵发电有限公司 25%股权、国电蚌埠发电有限公司 30%股

权以及补充公司流动资金，同时，公司拟用自筹资金收购皖能集团持有的安徽淮

南洛能发电有限责任公司 46%股权，上述交易有助于进一步优化公司的电力资产

结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损

害中小股东的利益。



3、公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》及其

补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，

协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股

东的利益。



4、本次发行完成后皖能集团仍为公司的控股股东，安徽省国资委仍为公司

的实际控制人，本次发行未导致公司的实际控制人发生变化。



5、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性

法律文件和《公司章程》的规定。



6、公司本次交易涉及的相关法律文件内容合法有效，本次交易的方案具备

可操作性。





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7、本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、中国证监会核准。为保障公

司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。



8、我们同意本次发行和上述交易的方案，并就公司本次发行的相关事项发

表同意的独立意见。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。



独立董事：









王素玲 孙素明 徐曙光









2015 年 9 月 9 日









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