中原环保股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条为了规范中原环保股份有限公司(以下简称
“公司”)募集资金的管理和使用,最大限度的保护投资
者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监督要求》、《深圳证券交易所股
票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法
规、规范性文件及《中原环保股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》),结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指:公司通过公开发
行(包括但不限于配股、增发、发行可转换公司债券等)
或非公开发行证券(包括定向增发)向投资者募集用于
特定用途的资金。
第三条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责,督促上市公司规范运用募集资金,自觉维护上市
公司资产安全,不得参与、协助或纵容上市公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第四条公司应对募集资金投向履行信息披露义务,
充分保障投资者的知情权。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司
控制的其他企业实施的,适用本办法。
第二章 募集资金的存放
第六条为便于募集资金的管理、使用和对使用情况
进行监督,公司实行募集资金专户存储制度,财务部门
在银行设立专用账户对募集资金实行集中存放,并将账
户设立情况报公司董事会办公室备案。
第七条公司募集资金的存储应遵循适当集中,便于
管理的原则。在募集资金数额较大且根据投资项目的信
贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在遵
循同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提
下,经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户。
募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐
机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)
签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当
包括以下内容:
(一)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
项目、存放金额和期限;
(二)公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的
金额超过 5000 万元或该专户总额的 20%的,公司及商业
银行应当及时通知保荐机构;
(三)公司应当每月向商业银行获取银行对账单,
并抄送保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时
检查募集资金专户存储情况;
(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对
账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的,保荐机构或者公司均可
单方面终止协议,公司可在终止协议后注销该募集资金
专户;
(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配
合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监
管方式;
(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;
(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案
并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终
止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照招股说明书或募集说明书中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募
集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告
深圳证券交易所并公告。
第十条公司使用募集资金时,必须按照本制度和公司
财务管理制度的有关规定履行资金使用审批手续。凡涉
及每一笔募集资金的支出必须由有关部门提出资金使用
计划,按公司资金使用审批程序逐级审核,并由财务负责
人和总经理联签后执行,同时应及时通知董事会办公室,
以履行信息披露等工作。
第十一条 募集资金的使用应遵守如下规定:
(一)公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相
改变募集资金用途;
(三)募集资金专款专用,不得被公司控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用;不得为关联人利用募投
项目获取不正利益。
第十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公
司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露前
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后
预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决
定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划(如有):
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁臵时间超过 1 年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应
当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目的,可以在募集资金到帐后 6 个月内,以募集资金
臵换自筹资金。臵换事项应当经董事会审议通过,会计
师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并披露。公司的发行申请文件已
披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的除外。
第十六条 公司用闲臵募集资金暂时用于补充流动
资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事
会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合以
下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途;
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。
闲臵募集资金暂时用于补充流动资金时,仅限于与
主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新
股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易。
第十七条 公司用闲臵募集资金暂时补充流动资金事
项,应当经公司董事会审议通过,并在 2