北京市时代九和律师事务所



关于北京深华新股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



举报信所述事项的核查意见







北京深华新股份有限公司（以下简称“深华新”）拟发行股份及支付现金购买

江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”）100%股权并募集配套资金

暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。北京市时代九和律师事务所

作为本次交易的法律服务机构，对举报信所述事项进行了核查，具体情况如下：







一、举报信称五岳乾坤对此次交易未履行相关程序，请说明五岳乾坤同意

此次深华新重组八达园林是否履行了相关决策程序，并对决策程序的合法性进

行说明。







（一）五岳乾坤同意此次深华新重组八达园林履行的决策程序



1. 2015 年 5 月 22 日，五岳乾坤召开董事会，会议决议，同意对深华新 2015

年第二次临时股东大会有关本次重大资产重组相关议案投赞成票，表决结果为 6

票赞成，0 票反对，0 票弃权。经核查，五岳乾坤全体董事均在董事会决议文件

上签字。



2. 经核查，五岳乾坤现任董事 6 名。根据五岳乾坤出具的《关于深圳五岳

乾坤投资有限公司董事所代表的股东方的情况说明》，五岳乾坤所有董事均为股

东方派遣，具体情况如下：



董事代表股东股东占股比例



郑方深圳市天一景观投资发展有限公司39.86%



丁熊秀 深圳市天一景观投资发展有限公司39.86%



刘宽深圳市天一景观投资发展有限公司39.86%



蒋斌中建投（北京）矿业有限公司23.12%



孙弋嘉诚中泰文化艺术投资有限公司27.86%



顾紫光 海南万泉热带农业投资有限公司8%



7-3-1

（二）五岳乾坤《公司章程》中关于董事会职权及董事会决议的规定



1. 五岳乾坤《公司章程》第二十七条规定，董事会对股东负责，行使下列

职权：



（1）负责召开股东会，并向股东会报告工作；



（2）执行股东会的决议；



（3）决定公司的经营计划和投资方案；



（4）制定公司年度财务预算方案、决算方案；



（5）制定利润分配方案和弥补亏损方案；



（6）制定增加或者减少注册资本方案；



（7）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；



（8）决定公司内部管理机构的设置；



（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，

财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；



（10）制定公司的基本管理制度。



2. 根据五岳乾坤《公司章程》第二十九条的规定，召开董事会会议，到会

的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的

前提下，董事会的决议方为有效。







（三）核查意见



综上所述，根据《公司章程》的规定，五岳乾坤董事会具备决定同意在深华

新股东大会上对本次重组相关议案投赞成票的职权，董事会的表决结果亦符合

《公司法》和《公司章程》的规定。因此，本所律师认为，对于此次深华新重组

八达园林，五岳乾坤已按照其《公司章程》的规定，履行了决策程序，该等决策

程序合法合规。







二、八达园林 2015 年新签订的工程施工合同的核查情况









7-3-2

1. 根据八达园林提供的资料，并经核查，八达园林 2015 年新签订的工程

施工合同如下：



序号 项目名称合同金额（万元） 工程施工状态



陵水中信香水湾项目别墅 V1-2 庭院

1148.36 已进场施工

园林景观工程

乌海万达广场北区住宅及大商业景

21,339.19 已进场施工

观工程合同

乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）工

3 16,856.33 已进场施工

业大道二期道路两侧退后绿化

常州 220KV 魏村变 110KV 设备检修

49.55 已进场施工

场地维修

定远金山滴水农业生态示范园景观

53,833.26暂未进场

工程

江阴海港大道绿化工程—两侧绿化

61,433.65 已进场施工

带（十五标段）

北京市朝阳区绿化隔离地区郊野公

7园环建设工程八标段 金田郊野公园 234.90 已进场施工

一期项目增加部分（水溪工程）

天津国投津能发电有限公司补充苗

8 25.25 已进场施工

木采购、种植及养护

合计 23,880.49