新时代证券有限责任公司

关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易项目举报信

之独立财务顾问核查意见





中国证券监督管理委员会：



作为北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易的独立财务顾问，新时代证券有限责任公司（以下简称“独立财务

顾问”）对北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易项目举报信中所提到的相关内容进行了核查，并出具了本独立财务

顾问核查意见。



本独立财务顾问核查意见中所述的词语或简称与《新时代证券有限责任公司

关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。



一、举报信称上市公司董事长贾明辉和总经理郑方向独立财务顾问和证监

会提供资料有多处与事实严重不符，存在重大信息虚假披露。请说明相关情况。

答复：

本独立财务顾问核查了上市公司向本独立财务顾问和证监会提供的关于此

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“此次重

组”）的相关资料，未发现投资者所称与事实严重不符的情形。此次重组上市公

司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关文件规定，真实、准确、完整

地向本独立财务顾问和证监会提供资料并进行信息披露，不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

独立财务顾问核查意见：

经核查上市公司向本独立财务顾问及证监会提供的各项资料，并对资料所提



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事宜进行调查，本独立财务顾问未发现上市公司提供资料与事实严重不符之情

形，本独立财务顾问认为上市公司不存在重大信息虚假披露。

二、举报信称五岳乾坤对此次交易未履行相关程序，请说明五岳乾坤同意

此次深华新重组八达园林是否履行了相关决策程序，并对决策程序的合法性进

行说明。

答复：

上市公司股票于2014年12月26日停牌；2015年5月15日，上市公司董事会

审议通过重组相关议案；2015年5月19日，上市公司公告关于此次重组的相关文

件并复牌；2015年5月22日，五岳乾坤召开董事会审议通过在上市公司股东大会

审议此次重组议案时投赞成票之决议；2015年6月3日，上市公司股东大会审议

重组相关议案，五岳乾坤对此次重组相关议案投赞成票。因此关于此次重组事宜，

五岳乾坤履行了董事会决策程序。

根据《公司法》和《五岳乾坤公司章程》之规定，五岳乾坤的董事会可以行

使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司年度财务预算方案、决算方案；

5、制定利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定增加或者减少注册资本方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财

务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制定。

深华新系五岳乾坤投资之公司，对于深华新此次重组之决策权利属于《五岳

乾坤公司章程》约定的董事会之职权。因此五岳乾坤董事会具有代表五岳乾坤对

此次重组事宜进行决策的权利。五岳乾坤所有董事均为股东方派遣，具体情况如

下：





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董事 代表股东股东占股比例



郑方深圳市天一景观投资发展有限公司 39.86%



丁熊秀 深圳市天一景观投资发展有限公司 39.86%



刘宽深圳市天一景观投资发展有限公司 39.86%



蒋斌中建投（北京）矿业有限公司 23.12%



孙弋嘉诚中泰文化艺术投资有限公司 27.86%



顾紫光 海南万泉热带农业投资有限公司8%



此外，根据《五岳乾坤公司章程》规定，董事会到会董事应当超过全体董事

人数的三分之二，并经全体董事过半数同意，董事会决议方能生效。五岳乾坤共

有董事6名，2015年5月22日到会董事6名。经审议全部一致同意在上市公司股东

大会审议此次重组议案时投赞成票。

综上，五岳乾坤召开了董事会审议此次重组事宜，其决策职权在《公司法》

和《五岳乾坤公司章程》规定的范围之内。董事会的表决程序和结果亦符合《公

司法》和《五岳乾坤公司章程》之规定。五岳乾坤关于此次重组的决策程序合法

合规。

独立财务顾问核查意见：

经核查《五岳乾坤公司章程》、《五岳乾坤2015年5月22日董事会决议》等

相关文件，本独立财务顾问认为五岳乾坤召开董事会表决此次重组事宜，其决策

职权在《公司法》和《五岳乾坤公司章程》规定的范围之内。董事会的表决程序

和结果亦符合《公司法》和《五岳乾坤公司章程》之规定。五岳乾坤关于此次重

组履行的决策程序合法合规。

三、报告期内，2014 年度业绩较 2013 年度大幅增长是否有其合理性及相关

依据

答复：

一、报告期内，八达园林主营业务收入主要依靠园林工程施工业务

报告期内，八达园林主营业务收入及构成如下表所示：

单位：万元



2014 年度 2013 年度

项目

金额 占比（%）