证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临 2015-076 号





金圆水泥股份有限公司

关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



近日，公司收到深圳证券交易所的《关于对金圆水泥股份有限公司的关注函》

（公司部关注函【2015】第 330 号），要求公司就出售太原金圆水泥有限公司 100%

股权和朔州金圆水泥有限公司 100%股权（以下简称“太原金圆”、“朔州金圆”

或“标的公司”）的相关问题进行书面说明并予以披露。公司现将相关问题的回

复内容公告如下：



一、关于评估结果。太原金圆和朔州金圆为你公司 2014 年重大资产重组时

收购的标的资产。请说明 2014 年重组时，太原金圆 100%股权和朔州金圆 100%

的评估情况，包括但不限于评估基准日、评估方法、评估价值、账面价值、增值

率等。分析并说明该次评估和本次评估的差异原因及合理性。

回复：

1、2014 年重组时太原金圆和朔州金圆 100%股权的评估情况

2014 年重组时，天源资产评估有限公司（以下简称：天源评估）出具了《吉

林光华控股集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的青海互助金圆水泥有

限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字[2014]第 0066 号，以下简称：重组

评估报告），评估情况如下：

(1) 评估基准日：2013 年 9 月 30 日；

(2) 评估方法：收益法和市场法，最终采用收益法评估结果；

(3) 评估价值及增减值情况：

天源评估在重组评估报告中采用了合并口径的企业自由现金流折现模型，即

以重组时所有标的公司的预测未来收益为基础，计算得到全部标的公司的合并企

业自由现金流；按照相应的折现率将合并企业自由现金流折现到评估基准日，计

算经营性资产的价值；再加上基准日各标的公司的非经营性或溢余性资产（负债）

的价值，得到企业价值（全投资资本价值）；再由企业价值经扣减各标的公司的

付息债务价值、少数股东权益价值后，来得出青海互助金圆水泥有限公司（以下

简称“互助金圆”）的股东全部权益价值（包含了对太原金圆水泥有限公司和朔

州金圆水泥有限公司的股权投资价值）。

按照天源评估上述评估思路，重组评估报告中未单独体现太原金圆水泥有限

公司和朔州金圆水泥有限公司（以下简称“太原金圆”、“朔州金圆”或“标的公

司”）于 2013 年 9 月 30 日的股东全部权益价值。

根据重组评估报告披露的太原金圆和朔州金圆未来收益预测数据、折现率以

及该两家公司的非经营性或溢余性资产（负债）的价值，可以推算出太原金圆和

朔州金圆于 2013 年 9 月 30 日的估值分别为：

太原金圆收益法估值为 20,821.22 万元，较账面价值 21,145.89 万元减值

324.67 万元，减值率为 1.54%；

朔州金圆收益法估值为 26,862.96 万元，较账面价值 24,650.91 万元增值

2,212.05 万元，增值率为 8.97%。

2、重组评估和本次评估的差异原因及合理性

(1) 两次评估的差异原因分析

由于重组评估和本次评估采用的评估方法不同，因此对于两次评估的差异难

以从参数选取的角度进行具体分析，但可以从两次评估基准日太原金圆和朔州金

圆的资产负债构成以及经营情况分析两次评估的差异情况和主要原因：

单位：万元

内 容太原金圆 朔州金圆

一、评估结果对比

1、2013 年 9 月 30 日估值20,821.2226,862.96

2、2015 年 6 月 30 日评估值13,915.4016,850.66

3、差异金额6,905.82 10,012.30

二、主要差异原因分析

4、应付股利3,977.14 6,229.50

5、两次评估之间的累计亏损3,902.74 3,355.01

6、两项因素合计7,879.88 9,584.51

三、剔除主要差异原因后对比

7、剔除主要差异后 -974.06427.79

8、差异率 -4.68%1.59%



两次估值差异的主要原因：一是太原金圆和朔州金圆均于 2015 年 5 月作出

股利分配决议，与重组评估报告相比减少了所有者权益，增加了负债；二是重组

评估与本次评估之间，两家公司由于区域经济环境发生重大变化，以致连续出现

亏损，导致公司所有者权益减少。

(2) 两次评估差异的合理性分析

从两次评估差异的对比情况看：

太原金圆两次评估差异额为-974.06 万元，差异率为-4.68%，相当于在考虑

应付股利和累计亏损因素后，本次估值较重组评估时估值高出 974.06 万元。

朔州金圆两次评估差异额为 427.79 万元，差异率为 1.59%，相当于在考虑

应付股利和累计亏损因素后，本次估值较重组评估时估值低了 427.79 万元。

太原金圆和朔州金圆两次评估整体差异金额较重组评估时估值高出 546.27

万元，差异率为-1.15%。虽然两次评估由于评估方法差异无法从具体细节角度逐

一对比差异原因，但从剔除两项主要差异原因后的情况看，本次估值整体结果略

高于重组评估时估值，两次估值的差异非常小，差异情况合理。





二、关于标的公司对上市公司的占款。请你公司说明未要求标的公司在股权

转让完成前偿还占款的原因，说明你公司对未收回的占款是否收取相关利息，如

是，请说明利率情况并分析其公允性。结合标的公司还款能力，说明设置前述还

款安排的原因。说明交易对手方及标的公司对上述占款的偿还所采取的保障措施，

并分析相关保障措施是否充分。判断并说明相关占款是否构成财务资助，如是，

请说明你公司后续拟履行的审议程序。

回复：

1、我公司未要求标的公司在股权转让完成前偿还占款以及还款安排的