法律意见书









北京市中伦（深圳）律师事务所

关于桂林旅游股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会的

法 律 意 见 书





致：桂林旅游股份有限公司







根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）

的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受桂林旅游股份

有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2015 年第二次临时股东大

会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资

格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。



本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、

真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述

及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。



本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道

德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，

现出具如下法律意见：



一、关于本次股东大会的召集、召开程序



（一）本次股东大会的召集



本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于 2015 年 8 月 11 日发出

会议通知，并于 2015 年 8 月 12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上





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公告了会议通知，通知召开本次股东大会。



经查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席

对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。



本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规

则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票

实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。



（二）本次股东大会的召开



本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015

年 8 月 26 日下午 14:50 在桂林市翠竹路 27-2 号琴潭汽车客运站大楼（公司本

部）二楼会议室如期召开。



公司股东通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 8 月

26 日上午 9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为 2015 年 8 月 25 日下午 15:00 至 2015 年 8 月 26 日下午 15:00

期间的任意时间。



本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东

大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》的规定。



二、出席本次股东大会人员的资格



（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人



现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 6 人，代表股

份 125,615,184 股，占公司股本总额的 34.8835%。



（1）出席现场会议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 125,121,284 股，

占公司股份总数的比例为 34.7463%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东

代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。



（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的

网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 2 人，代表股份 493,900



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股，占公司股份总数的比例为 0.1372%。以上通过网络投票系统进行投票的股东

资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。



（二）出席本次股东大会的其他人员



出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司部分董

事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会

现场会议。



（三）本次股东大会的召集人资格



根据《会议通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备本次股东大

会的召集人资格。



经查验，本所律师认为，出席或列席本次股东大会现场的股东、股东代理人

及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格

合法、有效。



三、本次股东大会的表决程序



本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，采用累积投票制

对会议公告载明的事项进行了逐项审议。



（一）本次股东大会审议议案



1.《关于选举朱文晖先生为公司独立董事的提案》；



2.《关于选举晏小平先生为公司独立董事的提案》。



（二）表决程序



本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按

《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席

会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。



公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票

结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总

数和统计数据。





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本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投

票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规

定。



（三）表决结果



本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的

表决结果。根据公司提供的统计结果，各项议案均获通过。本次股东大会采用累

积投票制选举独立董事，下