重组报告书独立财务顾问核查意见表

上市公司名称 三湘股份有限公司独立财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司



证券简称 三湘股份证券代码000863



交易类型购买√出售 □ 其他方式 □



购买资产交易对方为上

交易对方 海观印向、Impression是否构成关联交易是

Creative Inc.



是否发行股份是是否同时募集配套资金 是



判断构成重大资产

本次交易的净资产指标达到《重组办法》规定的重大资产重组标准

重组的依据

是否属于《重组办

法》第十三条规定的否 是否需证监会核准是

借壳重组

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金的形式收购观印象

100%股权，其中：

1、收购资产：本次交易，三湘股份拟向观印象全体股东发行股份及支付现金购买

其合计持有观印象 100%股权。根据交易双方协商交易价格为 190,000 万元，其中

本次重组方案简介 股份对价 95,000 万元，现金对价 95,000 万元。

2、配套融资：通过向特定对象锁价发行股份的方式募集不超过 190,000 万元，用

于支付标的资产现金对价、交易费用及补充上市公司流动资金，募集配套资金中

95,000 万元用于支付标的资产现金对价，补充流动资金的比例不超过募集配套资

金的 50%。



独立财务顾问对材料完备性的核查意见



是/否

序号项目 备注

/不适用

1重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。是

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案

2的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是

性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。

重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的

3资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 不适用

明或文件。（如适用）

是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否

4 是

符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。

是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章

5 是

第二节的要求。

 重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26 号准则》

第六十三条的要求。

6是

自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第

二十二条和《26 号准则》第六十四条的要求。

重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值报告是

否符合《重组办法》第二十条和《26 号准则》第四章第四节的要求；

7是

董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估

值方法时重组报告书是否作出特别提示。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合《重组办

8是

法》第四十二条的要求。

二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26 号准则》第

9六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按是

要求报送。

剔除大

盘因素