证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2015-23







广西柳工机械股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



公司董事会于 2015 年 8 月 14 日以电子邮件方式发出召开第七届董事会第十一次

会议的通知，会议于 2015 年 8 月 25 日在柳工常州机械有限公司办公楼会议室如期召

开。会议应到会董事 11 名，实到会董事 11 人。公司监事会监事列席了会议。会议由曾

光安董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规

定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：



一、审议通过《关于调整公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》。

同意公司对 2015 年度日常关联交易事项进行调整：



1、同意新增关联交易方广西中信国际物流有限公司（自 2015 年 3 月起，公司不



再对广西中信国际物流有限公司拥有控制权，报表合并范围发生变化）；



2、同意公司根据市场形势变化，对 10 家关联交易方（含广西中信国际物流有限公



司）2015 年全年预计的日常关联交易金额进行调整，共计调减金额为 44,288 万元。



独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。



关联董事在审议该议案（含子项）时进行了相应的回避表决，其中：



1、对与柳工集团下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事



曾光安先生、黄祥全先生、何世纪先生回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄海波先生、



苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、丁一宾先生参与表决。



2、对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾



光安先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事俞传芬先生、黄祥全先生、黄海







第 1 页，共 3 页

 柳工董事会公告



波先生、何世纪先生、苏子孟先生、许文新先生、季德钧先生、刘斌先生、王成先生、



丁一宾先生参与表决。



该项议案（含子项）获参与表决的非关联董事全票赞成通过。



详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司关于调整公司 2015 年度日常关



联交易事项的公告》（公告编号：2015-24）。



二、审议通过《关于公司 2015 年半年度报告及摘要的议案》。

表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同时发布的《广西柳工机械股份有限公司 2015 年半年度报告》和《广西

柳工机械股份有限公司 2015 年半年度报告摘要》（公告编号 2015-26）。



三、审议通过《关于转让直营公司部分股权的议案》。



1、同意江苏瑞凯资产管理有限公司（简称“江苏瑞凯”）将所持有内蒙古瑞诚柳工



机械设备有限公司（简称“内蒙古瑞诚”）的部分股权转让给内蒙古瑞诚经理人员。转



让后，江苏瑞凯所持内蒙古瑞诚股权由 100%降至 19%，总经理黄关平、副总经理李彦



唐分别持有其 43%、38%的股权。



2、同意江苏瑞凯将所持有安徽瑞远柳工机械设备有限公司（简称“安徽瑞远”）



的部分股权转让给安徽瑞远经理人员。转让后，江苏瑞凯所持安徽瑞远股权由 100%降



至 15%，总经理宁健图、副总经理宋玉省分别持有其 46%、39%的股权。



3、鉴于上述直营公司净资产为负，董事会同意授权经理层对上述股权转让价格在



参照评估机构的评估值的基础上，与股权受让方另行合理商定后报董事长审批。

4、授权经理层参照上述模式制订其他直营公司的股权多元化方案，报董事长批准

后实施。

表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

说明：直营公司系公司营销型三级子公司，以上股权转让价格总额预计不超过 500

万元，且受让方均不属于关联自然人，不构成关联交易。



四、审议通过《关于公司“基于战略目标和业绩导向的激励方案”的议案》。

同意公司“基于战略目标和业绩导向的激励方案”（不涉及公司高管人员），并授权



经理层制定和持续完善该激励方案的实施细则。

表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。









第 2 页，共 3 页

 柳工董事会公告



五、审议通过《关于修订〈公司内部控制制度〉的议案》。

同意公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等监



管制度及修订后的《公司章程》，对《公司内部控制制度》中的相关条款进行修订。

表决情况为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见公司同时披露的《广西柳工机械股份有限公司内部控制制度修订对照表》及《广

西柳工机械股份有限公司内部控制制度（2015 年修订）》。









特此公告。







广西柳工机械股份有限公司董事会





二〇一五年八月二十五日









第 3 页，共 3 页