北京市金杜律师事务所

关于物产中拓股份有限公司

非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的

法律意见书





致：物产中拓股份有限公司



北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受物产中拓股份有限公司(以下简

称“发行人”或“公司”或“物产中拓”)委托，作为发行人本次非公开发行 A 股股票(以下

简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券

法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、

《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和

律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，

已分别于 2014 年 6 月 19 日、2015 年 4 月 30 日、2015 年 5 月 25 日及 2015 年

6 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于物产中拓股份有限公司非公开发行 A

股股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市金杜律师事务所

关于物产中拓股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书》(以下简称“《法律

意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于物产中拓股份有限公司非公开发行 A 股

股票的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《北京市金杜律师

事务所关于物产中拓股份有限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(二)》(以

下简称“《补充法律意见书(二)》”)及《北京市金杜律师事务所关于物产中拓股份有

限公司非公开发行 A 股股票的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书

(三)》”)。



本所经办律师现就发行人本次发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见

书。



本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有

关用语释义同样适用于本法律意见书。



本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见

如下：







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一、 本次发行的批准和授权



1. 2014 年 2 月 24 日，发行人召开第五届董事会 2014 年第二次临时会议，

审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发

行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次发行股

票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特定投资者签署附生效条

件的股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关

于设立募集资金专用账户的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事项的议案》及

《关于修订公司募集配套资金使用管理制度的议案》等与本次发行有关的议案。



2. 2014 年 5 月 30 日，浙江省国资委出具浙国资产权[2014]28 号《关于物产

中拓股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，同意物产中拓本次发行方

案。



3. 2014 年 6 月 16 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过

本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行相关事宜。



4. 2015 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会 2015 年第三次临时会议，

审议通过了《关于调整公司 2014 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司

符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、

《关于公司与浙江省物产集团有限公司签订<股份认购协议>的终止协议的议案》、

《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于调整本次发行股票募集资金

运用的可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本

次发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。



5. 2015 年 6 月 3 日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于调整物产中拓

股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(浙国资产权[2015]29 号)，同意发行人

调整后的本次发行方案。



6. 2015 年 6 月 8 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过本

次发行方案调整的相关议案。



7. 2015 年 7 月 8 日，中国证监会出具证监许可[2015]1507 号《关于核准物

产中拓股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过

83,102,489 股新股。



综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权、

浙江省国资委的批复以及中国证监会的核准；本次发行新增股份上市尚待取得深

圳交易所的同意。







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二、 本次发行的发行价格、数量及发行对象



1. 本次发行的发行价格及数量



根据发行人 2014 年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次发行的 A 股股

票价格以不低于审议本次发行的董事会会议决议公告日(即 2014 年 2 月 25 日)前

20 个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十(定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易总量)的原则予以确定，即不低于 7.35 元/股。



2014 年 5 月 6 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过《公司 2013

年度利润分配和资本公积转增股本的预案》，发行人以 2013 年 12 月 31 日总股本

330,605,802 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.5 元(含税)，共计派

送现金红利 16,530,290.10 元，股权登记日为 2014 年 6 月 12 日，除权除息日为

2014 年 6 月 13 日。截至 2014 年 6 月 17 日，发行人 2013 年红利分配已完成。



2014 年 6 月 17 日，发行人发布《关于根据 2013 年度利润分配方案调整非公

开发行股票发行价格及发行数量的公告》，根据发行人 2014 年第一次临时股东大

会决议及发行人 2013 年年年度利润分配方案，本次发行价格格由