西安民生集团股份有限公司



验 资 报 告









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验资报告1-2

- 附件 1. 新增注册资本实收情况明细表3

- 附件 2. 注册资本及实收资本变更前后对照表4

- 附件 3. 验资事项说明5-7









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 信永中和会计师事务所北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话: +86(010)6554 2288

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验资报告







XYZH/2015XAA20074



西安民生集团股份有限公司：





我们接受委托，审验了西安民生集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2015

年 8 月 10 日止新增注册资本实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供

真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们

的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册

会计师审计准则第 1602 号-验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，

实施了检查等必要的审验程序。





贵公司原注册资本为人民币 473,311,834.00 元，股本为 473,311,834.00 元。根据贵

公司第八届董事会第八次会议以及二〇一五年第一次临时股东大会决议审议通过的“关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”报告书，以及中国证劵监督管

理委员会“证监许可【2015】1413 号”文《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航

商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准的发行方案，核准贵

公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）发行 112,311,015 股股份，购买

其持有的西安兴正元购物中心有限公司 67.59%股权、向西安兴正元地产开发有限公司（以

下简称“兴正元地产”）发行 82,073,434 股股份购买其持有的西安市骡马市步行街

11,782.84 平方米房产，非公开发行不超过 106,714,628 股新股募集本次发行股份购买资

产的配套资金。





在本次发行的定价基准日至发行日期间，若贵公司发生除权、除息事项，则发行价格

将作相应调整。贵公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 15 日实施完毕，本次发

行股份购买资产的股份发行价格由 4.63 元/股调整为 4.60 元/股，按照调整后的发行价格

计算，发行数量调整为 195,652,173 股，其中向海航商业发行的数量调整为 113,043,478

股，向兴正元地产发行的数量调整为 82,608,695 股。本次发行股份募集配套资金的股份

发行价格由不低于 4.17 元/股调整为不低于 4.14 元/股，按照调整后的发行底价计算，发

行数量调整为不超过 107,487,922 股。





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截至 2015 年 8 月 10 日止，贵公司向海航商业发行股份购买的西安兴正元购物中心有

限公司股权变更之工商手续已办理完毕，股权已全部变更至贵公司名下；截至 2015 年 8

月 10 日止，贵公司向兴正元地产发行股份购买的西安市骡马市步行街 11,782.84 平方米房

产的房屋所有权及所对应的土地使用权过户至贵公司名下。





根据我们的审验，截至 2015 年 8 月 10 日止，贵公司实际发行人民币普通股

195,652,173 股，分别由海航商业以 4.60 元/股认购 113,043,478 股，兴正元地产以 4.60

元/股认购 82,608,695 股。其中新增注册资本（股本）为人民币 195,652,173.00 元（壹

亿玖仟伍佰陆拾伍万贰仟壹佰柒拾叁元元整），资本公积为人民币 704,347,822.80 元（柒

亿零肆佰叁拾肆万柒千捌佰贰拾贰元捌角整）。





同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 557,274,098.00 元，业经

信永中和会计师事务所于 2015 年 7 月 16 日出具的[XYZH/2015XAA20071]《验资报告》验

证。截至 2015 年 8 月 10 日止，变更后的注册资本为人民币 752,926,271.00 元，累计股

本为人民币 752,926,271.00 元。





贵公司 2015 年 7 月 15 日因非公开发行人民币普通股 8,396.23 万股而增加注册资本

83,962,