股票代码：000564股票简称：西安民生 公告编号：2015-078

债券代码：112158债券简称：12民生债





西安民生集团股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过户完成的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

西安民生集团股份有限公司（简称“公司”或“西安民生”）以发行股份及支付

现金方式购买海航商业控股有限公司（简称“海航商业”）持有的西安兴正元购物中

心有限公司（简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和兴正元地产开发有限公司（简

称“兴正元地产”）持有的骡马市步行街 11,782.84 平方米房产，并募集配套资金（简

称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。本次重组已取得中国证券监

督管理委员会的核准，详见公司 2015 年 7 月 3 日的关于重大资产重组事项获得中国

证监会核准批复的公告。截至 2015 年 8 月 7 日，本次重大资产重组标的资产过户全

部完成，现将具体情况公告如下：

一、重大资产重组标的资产过户完成情况

㈠ 西安兴正元购物中心有限公司 67.59%股权过户完成情况

2015 年 7 月 16 日，海航商业控股有限公司持有的西安兴正元购物中心有限公司

67.59%股权已过户至西安民生，西安民生已持有西安兴正元购物中心有限公司 100%

的股权，相关工商变更登记手续已完成，领取了西安市工商行政管理局签发的营业执

照（注册号：610100100145944）。

㈡ 骡马市步行街 11,782.84 平方米房产过户完成情况

2015 年 7 月 17 日，骡马市步行街房产的 47 处房产完成过户至西安民生名下，

西安民生已取得 47 处房产的《房屋所有权证》；2015 年 8 月 7 日，骡马市步行街房

产的土地使用权分割过户至西安民生名下，西安民生已取得 47 处房产对应的《国有

土地使用证》。

㈢ 过渡期损益的处理情况

根据2014年9月24日西安民生与海航商业签署的《发行股份及支付现金购买资产

协议》，自评估基准日次日起至交割日为过渡期，兴正元购物中心在过渡期间产生的

收益由西安民生享有；在过渡期间产生的亏损由海航商业按其持有兴正元购物中心的

股权比例以现金方式向西安民生补偿。

根据信永中和对兴正元购物中心在过渡期内的净损益进行专项审计出具的

XYZH/2015XAA20072 号《专项审计报告》，兴正元购物中心于过渡期内不存在经营

亏损情况，兴正元购物中心在过渡期间所产生的收益归西安民生享有。

㈣ 募集配套资金的实施情况

本次交易发行股份募集配套资金已募集完成，2015 年 7 月 15 日，广发证券已将

本次募集资金划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据 信永中和出具的

XYZH/2015XAA20071 号《验资报告》，截至 2015 年 7 月 15 日止，西安民生实际非

公开发行人民币普通股 8,396.23 万股，分别由方正富邦基金管理有限公司、财通基金

管理有限公司、安俊明以 5.30 元/股认购，募集资金总额为人民币 444,999,999.20 元，

扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 21,839,614.42 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

423,160,384.78 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 83,962,264.00 元，资本公积

为人民币 339,198,120.78 元。

㈤ 后续事项

西安民生尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份（包括募集配套资金新增股份）

向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交

易所申请办理新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理西安民生注册资本、实收

资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。

二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

㈠ 独立财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司作为公司本次重组的独立财务顾问，认为：本次交易实施

过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审

批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有

权；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相

关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。



㈡ 律师意见

北京市金杜律师事务所作为公司本次重组的法律顾问，认为：本次交易已取得必

要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；

本次交易的标的资产已办理完毕过户及权属变更的登记手续，海航商业和兴正元地产

依法履行了将标的资产交付至西安民生的法律义务；相关交易各方尚需办理本法律意

见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

三、备查文件

㈠ 广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见

㈡ 北京市金杜律师事务所关于西安民生集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之资产过户的法律意见书







特此公告









西安民生集团股份有限公司

董 事 会





二〇一五年八月十二日