通化金马药业集团股份有限公司





与





苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）





之









股份认购协议









二〇一五年八月

 股份认购协议



本《股份认购协议》（以下简称“本协议”）于2015年8月日由下列双方

在中国吉林省通化市签订：



甲方（发行人）：通化金马药业集团股份有限公司



法定代表人：刘立成



住所：吉林省通化市江南路100-1号



乙方（认购人）：苏州晋商联盟柒号投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人委托代表：张洋

住所：苏州工业园区普惠路456号







鉴于：



1、甲方系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，公司股票于深交

所主板上市交易，股票简称为通化金马，股票代码为000766。甲方现拟向乙方非

公开发行人民币普通股（A股）股票。



2、乙方拟参与本次非公开发行，并愿意按本协议约定以现金方式认购甲方

本次非公开发行的A股股票。



为明确双方的权利义务，经友好协商，双方本着平等互惠的原则就乙方认购

甲方本次非公开发行的A股股票事宜，达成如下协议条款：



一、释义



除非本协议另有约定或文义另有所指，下列词语在本协议（包括鉴于条款）

应具有如下定义之含义：



上市公司 指通化金马药业集团股份有限公司



本次发行、本次 指甲方采取非公开的方式向包括乙方在内的若干特定





2

 非公开发行对象发行A股股票的行为



本次交易指上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金方式购

买苏州融泰沣熙投资中心（有限合伙）、北京晋商联盟

投资管理有限公司、苏州仁和汇智投资中心（有限合伙）

所持的哈尔滨圣泰生物制药有限公司100%股权，同时，

上市公司拟向包括乙方在内的不超过10名符合条件的

特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资

金金额不超过16.88亿元。



认购价格指第二条第3款约定乙方按照本协议认购甲方所发行股

份的总价格，即13,135万元。



深交所深圳证券交易所



中国证监会中国证券监督管理委员会



A股 指发行人于中国境内上市的人民币普通股



中国指中华人民共和国；为本协议之目的，不包括香港特别

行政区、澳门特别行政区、台湾地区



元指人民币元



二、认购方式、认购数量、认购价格



1、 认购方式



乙方以现金方式认购甲方本次募集配套资金项下非公开发行的A股股票。



2、 认购价格及定价依据



本次非公开发行的定价基准日为甲方2015年第八届董事会第五次临时会议

审议通过本次交易事项的决议公告日。



发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即7.01元/

股（发行价格尚需经甲方股东大会批准）。



3、 认购数量

3

 根据本协议约定的条款、条件，乙方以13,135万元认购甲方本次非公开发行

的A股股份，认购数量为18,737,517股。



4、 其他发行条款和条件



（1） 股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。



（2） 每股面值：1.00元。



（3） 上市地点：深圳证券交易所。



（4） 发行时间：在中国证监会核准本次发行后十二个月内择机向特定对

象发行A股股票。



（5） 锁定期安排：乙方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自股份上

市之日起36个月内不得转让和上市交易，之后按中国证监会及深交所的有关规定

执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办

理相关股份锁定事宜。



（6） 双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权

比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。



三、对价支付及验资



在甲方本次交易取得中国证监会核准文件后，乙方按照甲方与保荐机构（主

承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为

本次非公开发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保

荐承销费用等发行费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。



甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关

从业资格的适格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续

和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。



四、发行价格和发行数量的调整



1、双方同意，在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国

证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权对发行价格进行一

次调整：

4

 （a）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20

个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数（即

1,852.94点）跌幅超过10%；或

（b）中证医药指数（399933.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至

少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月20日收盘点数

（即8,965.67点）跌幅超过10%。



若上市公司对发行价格进行调整的，则本次非公开发行A股的发行价格调整