重组报告书独立财务顾问核查意见表

深圳市深信泰丰（集团） 西南证券股份有限公司、

上市公司名称 独立财务顾问名称

股份有限公司 中银国际证券有限责任公司



证券简称 深信泰丰证券代码 000034



交易类型购买 √出售 □其他方式 □



交易对方 神州数码有限公司是否构成关联交易是



是否发行股份 是是否同时募集配套资金否



深信泰丰 2014 年末资产总额为 46,166.80 万元，标的资产成交额为 401,000.00 万

判断构成重大资产 元，标的资产 2014 年末资产总额为 1,872,502.5 万元，其中资产账面值及成交额较

重组的依据 高值占上市公司截至 2014 年 12 月 31 日总资产的比重达到 4,055.95%，达到《重

组管理办法》的相关标准。

是否属于《重组办

法》第十三条规定的 是是否需证监会核准是

借壳重组

本次重大资产重组共包括两个交易环节：（1）向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、

张明等 5 名自然人及中信建投基金定增 16 号资管计划非公开发行股份募集资金约

22 亿元；（2）使用所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，均

为本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次标的资产估值为 40.1 亿元，为神

本次重组方案简介

码控股下属的 IT 分销业务公司。本次交易完成后，上市公司的实际控制人将变更

为郭为。上市公司将与郭为等 5 名自然人、中信建投基金（代表“中信建投基金

定增 16 号资管计划”作为投资者，下同）及资管计划认购人签署股份认购协议，

深信泰丰与郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 人签署《盈利预测补偿协议》。



独立财务顾问对材料完备性的核查意见



是/否

序号 项目备注

/不适用



1重组报告书文本是否符合《26 号准则》第三章的要求。是



本次提交

的为重组

是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案

正式方案

2的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 是

的相关文

性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。

件，不涉

及预案

重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的

3资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 不适用 不涉及

明或文件。（如适用）

是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。独立财务顾问报告是否

4 是

符合《26 号准则》第四章第一节和《财务顾问指引》的要求。

 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26 号准则》第四章第

5是

二节的要求。

重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26