西南证券股份有限公司、



中银国际证券有限责任公司



关于本次交易产业政策和交易类型的



独立财务顾问核查意见









独立财务顾问









二零一五年八月

 根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交

易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323

号）等法律法规的规定和要求，西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公

司作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”或“公

司”）向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的联合独立财务顾

问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对深信泰丰本次重组审核分道制相关事项进

行了核查，独立财务顾问核查意见如下：



一、本次交易基本情况



本次交易，深信泰丰拟通过向特定对象非公开发行股份募集资金和自筹资金的

方式购买标的资产，即神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）

100%股权、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权和广州神

州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权，其中：



（一）向特定对象非公开发行股份募集资金。



1、发行种类和面值



本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。



2、发行对象及发行方式



本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人股东和 1

机构股东。



3、发行股份的定价原则及发行价格



根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/

股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基

准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。



4、发行数量及认购方式



本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为

2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易标的收购

价款。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。



本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行

股票。



根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对

象的认购情况如下：



序号发行对象认购股份数量股（股）认购金额（元）



1郭为154,777,8031,149,999,076.29



2 王晓岩64,603,000480,000,290.00

中信建投基金（中信建投

3 基金定增 16 号资产管理29,609,700220,000,071.00

计划）

4 王廷月26,917,900199,999,997.00



5 钱学宁13,459,000100,000,370.00



6张明6,729,500 50,000,185.00



合计 296,096,9032,199,999,989.29



5、限售期



本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。



6、本次发行前公司滚存利润的安排



本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存

的未分配利润。

 （二）募集资金和自筹资金收购资产



1、标的资产



本次上市公司拟收购的标的资产为神码中国 100%的股权、神码上海 100%的

股权和神码广州 100%的股权。



2、交易对方



本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），神州数码

控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。



3、交易标的评估作价和收购资金来源



本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为评估

基准日，采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中同华

评报字（2015）第 504 号《评估报告》。标的资产在评估基准日合并报表归属于母

公司的净资产为 305,921.6 万元，根据收益法评估，标的资产的归属于母公司股东

权 益 价 值 为 401,000.0 万 元 ， 较 其 净 资 产 账 面 值 增 值 95,078.4 万 元 ， 增 值 率

31.08% ； 市 场 法 下 评 估 值 402,000.0 万 元 ， 评 估 增 值 96,078.4 万 元 ， 增 值 率

31.41%。本次评估最终选取收益法估值作为最终评估结果，即标的资产的评估值

为 401,000.00 万元。



根据上述评估结果，经交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0 万

元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行

原评估结果 5%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对

价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部

分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。



二、独立财务顾问核查内容



（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导

意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、