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恒逸石化股份有限公司

第一期限制性股票激励计划之





法律意见书









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恒逸石化第一期限制性股票激励计划 法律意见书







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关于恒逸石化股份有限公司



第一期限制性股票激励计划之



法律意见书

编号: TCYJS2015H0611号





致：恒逸石化股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简

称“公司”或“恒逸石化”）的委托，指派沈海强律师、竺艳律师（以下简称“本所

律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理

办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、

《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法

规和规范性文件及恒逸石化《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，

就公司实行第一期限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“第一期限制性股票激励

计划”、“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应

法律责任。

2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整

和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒

和遗漏。

3. 本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意

见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划





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恒逸石化第一期限制性股票激励计划法律意见书





拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。

4. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面

许可，不得被用于其他任何目的。

5. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随

其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

任。





正 文





一、本激励计划的主体资格

（一）公司合法成立并有效存续

公司系根据广西壮族自治区经济体制改革委员会“桂体改［1990］3号文”于1990

年2月10日由四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、

四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有

限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发

展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、

四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等13家企业共同发起设立的股份有

限公司，其股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现股票简称为“恒逸石化”，股票代

码为“000703”。

公司现持有广西北海市工商行政管理局核发的注册号为“450000000000189”的

《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币1,153,587,626元，住所为北

海市北海大道西16号海富大厦第七层G号，法定代表人为方贤水，公司类型为股份有

限公司（上市），经营范围为“对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料

（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本

企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关

的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外）”。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公

司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形

经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理



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办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财

务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一

年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他

情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法

需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情

形。公司具备实施本激励计划的主体资格。





二、本激励计划的主要内容及合法合规性

根据《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称

“《激励计划（草案）》”），本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以

定向发行的方式向激励对象授予1200万股限制性股票，授予数量占本激励计划签署时

公司股本总额115,358.76万股的1.