股票代码：000835股票简称：长城动漫









四川长城国际动漫游戏股份有限公司





非公开发行股票预案（二次修订稿）









二○一五年八月

四川长城国际动漫游戏股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）









公司声明



1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



2、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。



3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

明均属不实陈述。



4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。



5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完

成尚待取得有关审批机关的批准或核准。









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特别提示



1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2014 年 11 月 27 日召开的第七届

董事会 2014 年第八次临时会议、2015 年 1 月 8 日召开的第七届董事会 2015 年

第一次临时会议、2015 年 1 月 26 日召开的 2015 年第二次临时股东大会和 2015

年 8 月 4 日召开的第八届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过。根据《公司

法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，本次非公开发行 A 股股票需要获得公司股东大会批准和中国证监会

核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 A

股股票全部呈报批准程序。

2、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2014 年第八次临时会议决议

公告日（2014 年 11 月 28 日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 5.61 元/股。若公司股票在

定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，

将对发行价格进行调整。

3、本次非公开发行的发行对象为长城影视文化企业集团有限公司（以下简

称“长城集团”）、浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）、祥生实业集

团有限公司（以下简称“祥生实业”）、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖

中宝”）、太子龙控股集团有限公司（以下简称“太子龙控股”）、浙江上峰控股集

团有限公司（以下简称“上峰控股”）、重庆广播电视集团（总台）（以下简称“重

庆广电”）、天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、滁州新长

城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）、滁州华锐投

资管理中心（有限合伙）（以下简称“华锐投资”）共计 10 名特定投资者。上述

认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票，其所认购的股份自发行结

束之日起三十六个月内不得转让。

本次非公开发行股票数量不超过 380,463,457 股，其中长城集团认购

204,991,087 股，浙江富润认购 7,664,884 股，祥生实业认购 10,784,314 股，

新湖中宝认购 7,219,251 股，太子龙控股认购 8,957,219 股，上峰控股认购

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8,957,219 股，重庆广电认购 17,825,312 股，天津一诺认购 35,650,624 股，新

长城基金认购 39,215,686 股，华锐投资认购 39,197,861 股。本次非公开发行

的发行对象均与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。若公司股票在定价

基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本

次发行数量将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 213,440 万元，扣除发行费用

后的募集资金净额用途为补充公司流动资金。

5、公司控股股东长城集团目前持有公司 30,077,516 股股份，受托管理四川

圣达集团有限公司持有的 10,000,000 股公司股份，合计控制公司 40,077,516

股股份，合计控制本次发行前股份总数的 13.12%。本次非公开发行，长城集团

认购 204,991,087 股，新长城基金认购 39,215,686 股，非公开发行后长城集团

及其一致行动人新长城基金、赵锐勇合计持有 277,584,289 股，合计控制

287,584,289 股股份，占本次发行后股份总数的 41.93%。根据《证券法》、《上

市公司收购管理办法》的规定，长城集团及其一致行动人新长城基金、赵锐勇触

发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，股东大会非关联股

东批准豁免要约收购的议案后，长城集团可以免于以要约收购的方式增持股份，

并免于提交豁免要约收购的申请，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核

查意见并经公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记

结算机构的规定办理相关事宜。

6、本次非公开发行 A 股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于 25%，

不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件精神，为进一步规范

公司现金分红政策，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了未

来三年（2015-2017 年）股东回报规划，并拟对《公司章程》中涉及利润分配政

策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报

机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护了公众投资者的合法

权益。前述章程修订案和未来三年（2015-2017 年）股东回报规划已经 2015 年 1

月 8 日召开的第七届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过，并经 2015 年 1