股票简称：首钢股份 股票代码：000959公告编号： 2015-037



北京首钢股份有限公司董事会决议补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。





公司于 2015 年 8 月 3 日在指定信息披露报刊《中国证券报》、上海证券报》、

《证券时报》及网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《第五届董

事会第八次会议决议公告》。按照深圳证券交易所董事会决议公告的最新格式要

求：“所审议案涉及关联交易、关联董事需回避表决的，应说明关联董事的姓名、

存在的关联关系以及回避表决情况；所审议案需独立董事事前认可、独立董事发

表意见或保荐机构发表意见的，应说明相关情况。”公司将董事会决议公告进行

了补充，补充内容不影响《第五届董事会第八次会议决议公告》的其他内容与表

决结果。更正后的董事会决议公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。





北京首钢股份有限公司董事会

2015 年 8 月 4 日







北京首钢股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

北京首钢股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)第五届董事会第八次

会议，于 2015 年 8 月 3 日上午 10 时，在北京市石景山区首钢月季园二楼大会议

室召开。本次会议于 2015 年 7 月 23 日以书面送达的方式发出会议通知。会议由

董事长靳伟主持，会议应到董事 10 人，实到董事 9 人。樊剑独立董事因出差未

出席会议，委托张斌独立董事代为出席并行使表决权。本公司监事和高级管理人

员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规

定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》

公司经过认真自查和论证，认为公司已具备本次重大资产重组的条件，符合





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《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定及《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》第四条的规定，且本次重大资产重组不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易，公司董事靳

伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员，刘建辉、邱

银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事，故本公司根据实质判断原则认为其

有必要进行回避。因此，前述 6 名董事为关联董事，需予以回避，由其他 4 名非

关联董事对本议案进行表决。

非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案需独立董事发表独立意见，且需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》

公司拟进行重大资产置换，公司将持有的贵州首钢产业投资有限公司（以下

称“贵州投资”）100%的股权转让给首钢总公司，首钢总公司将其持有的首钢京

唐钢铁联合有限责任公司（以下称“京唐钢铁”）51%的股权转让给公司，公司

将就差额部分向首钢总公司支付差额对价。具体交易方案如下：

1、本次重大资产置换的方式、交易标的和交易对方

本次交易的交易对方为首钢总公司。公司将持有的贵州投资 100%的股权（以

下称“置出标的资产”）转让给首钢总公司，首钢总公司将其持有的京唐钢铁 51%

的股权（以下称“置入标的资产”）转让给公司。公司将向首钢总公司支付置入

标的资产和置出标的资产之间的差额金额。

由于本次交易构成公司与控股股东首钢总公司之间的关联交易，公司董事靳

伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员，刘建辉、

邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事，故本公司根据实质判断原则认为

其有必要进行回避。因此，前述 6 名董事为关联董事，需予以回避，由其他 4

名非关联董事对本议案进行表决。

非关联董事表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2、交易价格、定价依据及价款支付进度

本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资

格的资产评估机构出具的且经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称

“北京市国资委”）核准的资产评估报告确认的截至评估基准日（2015年3月31



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日）的净资产评估值为准。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京首钢股份有限公司拟转让

股权涉及的贵州首钢产业投资有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴

评报字（2015）第0676号），截至评估基准日2015年3月31日，置出标的资产的净

资产评估值为53,667.08万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《首钢

总公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益项目资

产评估报告》（天兴评报字（2015）第0607号），截至评估基准日2015年3月31日，

置入标的资产的净资产评估值为1,025,475.1152万元。上述评估值尚需北京市国

资委核准确定。

公司及首钢总公司同意，置入标的资产和置出标的资产的净资产评估值之间

的差额金额作为本次交易的差额对价，由公司以现金形式向首钢总公司进行支

付。

根据上述评估结果，公司应向首钢总公司支付的暂定差额对价（以下称“暂

定差额对价”）金额为人民币971,808.0352万元。

本次交易最终的差额对价（以下称“最终差额对价”）的金额，将根据北京

市国资委对评估结果的核准结果而自动调整确定。

公司将按照以下时间进度向首钢总公司支付差额对价：

（1） 于《重大资产置换协议》生效之日起五（5）个工作日内，公司向首

钢总公司支付暂定差额对价的 30%，总计 291,542.41056 万元；

（2） 于 2015 年 12 月 31 日之前，公司至少向首钢总公司支付暂定差额对

价的 20%，总计不少于 194,361.60704 万元；

（3） 于《重大资产置