阳光城集团股份有限公司公开发行 2015 年公司债券（第一期）募集说明书







声明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债

券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——

公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中

国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中

财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募

集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承

销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是

能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本

付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理

协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风

险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并

以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及

其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，

有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规

定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予

以相应赔偿。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进

行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所

作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的



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投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益

的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则

及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的

相关约定。



除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集

说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要

存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者

在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因

素。









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重大事项提示



请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。



一、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“阳光

城”）公开发行不超过人民币 28 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证

券监督管理委员会证监许可[2015]1740 号文核准。阳光城本次债券采取分期发行的方

式，其中阳光城集团股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）

发行规模为 15 亿元。



二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展

望为稳定，本次债券信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环

境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 72.80 亿

元（截至 2015 年 3 月 31 日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市

前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 8.45 亿元（2012 年-2014 年度经

审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利

息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。



三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，

市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能

随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定

性。



四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并

将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边

挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，

公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证

本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行

双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益

等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深

圳证券交易所以外的其它交易场所上市。



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五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012

年-2014 年度，发行人合并口径营业收入分别为 54.52 亿元、74.44 亿元和 138.94 亿元；

息税折旧摊销前利润（E