海南海德实业股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十五次会议相关议案的独立意见





海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”或“公司”）拟将其持有的平湖耀



江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”或“标的公司”）24%的股份全部转让给浙江



省耀江房地产开发有限公司（以下简称“浙江耀江”或“交易对方”）。



公司第七届董事会第十五次会议于2015年7月22日以通讯方式召开。根据《中华人民共



和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、



《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立



独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及



公司章程的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，我们审阅了



公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析发表独立意见如下：



一、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章



程的规定。



二、关于本次重大资产重组的预案



1、 本次重大资产重组预案及《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组



管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。



2、 本次重大资产重组的预案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。



本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。



3、 公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专



业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估



值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理。



4、 公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。



5、 本次重大资产重组行为不构成关联交易。



6、 股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符合相关法律法规及《公司



章程》的规定，有利于公司利益最大化。



三、关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的



相关性以及评估定价的公允性的意见

1、 江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天资产”)具有有关部门颁发的证



券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天资产及其评估人员与公司、本次重大资产



重组的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。



2、 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准



则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。



3、 本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参



考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性



及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对海德股份持有的平湖耀江 24%股权价值



进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。



4、 本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估



值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法



律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。



综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办



法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其



股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。在审议上述议



案时，公司董事会已按照相关规定履行审批程序。









独立董事：









贺颖奇朱新蓉









二〇一五年七月二十二日