烟台冰轮发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易补充法律意见书（三）









国浩律师（杭州）事务所

关于

烟台冰轮股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的





补充法律意见书（三）









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二零一五年三月







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烟台冰轮发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 补充法律意见书（三）







国浩律师（杭州）事务所



关 于



烟台冰轮股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的



补充法律意见书（三）



致：烟台冰轮股份有限公司



国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服

务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

的特聘专项法律顾问。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有

关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充

法律意见书。









第一部分引 言



本所律师已于 2014 年 12 月 31 日就发行人本次发行股份购买资产并募集配

套资金出具了《国浩律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购

买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），

于 2015 年 1 月 15 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于烟台冰轮股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下

简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015 年 1 月 27 日出具了《国浩律师（杭

州）事务所关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。



本所律师就发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间

有关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律意见书。



本补充法律意见书系对本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书





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（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充， 法律意见书》、 补充法律意见书（一）》、

《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见

书为准。



除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与《法律意见

书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》使用简称的含义一致。









第二部分正 文







一、本次重大资产重组方案的主要内容



本所律师已经在《法律意见书》中论述了烟台冰轮本次重大资产重组的方案。



经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，烟台冰轮本次重大资产重

组的方案未发生变化。







二、本次交易各方的主体资格



本所律师已经在《法律意见书》中论述了本次重大资产重组交易各方的主体

资格情况。



经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，烟台冰轮不存在根据法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份购

买资产并募集配套资金的主体资格；本次交易对方冰轮集团系依法设立并有效存

续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需要

终止或禁止认购上市公司股份的情形，具备作为烟台冰轮本次发行股份购买资产

并募集配套资金的发行对象和交易对方的主体资格。



交易对方冰轮集团持有烟台冰轮 24.02%股权，仍为烟台冰轮之控股股东，

烟台市国资委持有冰轮集团 52%股权，仍为冰轮集团之控股股东、烟台冰轮之实

际控制人。



本所律师核查后认为，本次重大资产重组交易各方均具备相关主体资格。







三、本次重大资产重组的批准和授权



本所律师已经在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见

书（二）》中论述了烟台冰轮本次重大资产重组的批准和授权情况。



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