民生证券股份有限公司关于



神州高铁技术股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内



购买、出售资产情况的核查意见



神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”“公司”或“上市公司”）

拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联 90%股权，以发行股份及支付

现金的方式购买王纯政等 31 名交易对方合计持有的武汉利德 100%股权并配套募

集资金（以下简称“本次交易”），民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”

或“独立财务顾问”）作为神州高铁本次交易的独立财务顾问，现就神州高铁本次

交易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月为准）购买、出售资产的情况

说明如下：



2014 年 9 月 17 日,公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司以发行

股份及支付现金相结合的方式收购北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“新

联铁”）全体股东持有的新联铁 100%股份并募集配套资金，新联铁 100%股份作价

180,000 万元。



2014 年 10 月 9 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<广东

宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。



2015 年 1 月 12 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监

会）《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2015]58 号）文。



2015 年 1 月 20 日，新联铁 100%的股权过户至上市公司名下，重大资产重组

交割完成。



除上述事项外，神州高铁本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产

的情况。



经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，神州高铁发生的上述

资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。上市公司过去 12 个月内购买、

出售资产的行为与本次重大资产重组行为无关联关系。







以下无正文。

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》的签章页）









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2015年 月 日