证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2015085









神州高铁技术股份有限公司



关于召开 2015 年第一次临时股东大会通知的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。







根据《中华人民共和国公司法》和《神州高铁技术股份有限公司章程》的有

关规定，经神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会 2015

年度第三次临时会议审议通过，决定于 2015 年 8 月 7 日（星期五 ）召开 2015

年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：



一、本次股东大会召开的基本情况



1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会



2、会议召集人：神州高铁技术股份有限公司董事会



3、 会议召开的合法性及合规性：经本公司第十一届董事会 2015 年度第三

次临时会议审议，决定召开 2015 年第一次临时股东大会。



本次临时股东大会的通知及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。



4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。



除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。



公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重

复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。



5、现场会议召开时间：2015 年 8 月 7 日 14:00 时

交易系统网络投票时间：2015 年 8 月 7 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；



互联网投票时间为：2015 年 8 月 6 日 15:00 至 2015 年 8 月 7 日 15:00 任

意时间。



6、现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路 4285 号锦兴小区管理楼二楼。



7、会议出席对象



（1）截至股权登记日 2015 年 7 月 31 日（星期五）下午收市时，在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公

司的股东。



（2）公司董事、监事、高级管理人员。



（3）本公司聘请的见证律师。



二、会议审议事项



下列是提交本次股东大会表决的提案，除第 11 项、第 15 项议题以外的其他

议题需特别决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网

络投票之和）的三分之二以上通过；第 1-10 项议题涉及关联交易，关联股东回

避表决；第 2 项议题包括 28 个子议题需逐项表决。独立董事候选人的任职资格

和独立性尚需经深交所备案无异议，股东大会方可进行表决。



1. 审议决定《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金条件的议案》；



2. 审议决定《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》；



2.1 发行股份及支付现金购买资产方案



2.1.1 交易对方



2.1.2标的资产



2.1.3标的资产的交易价格及定价依据

2.1.4 交易对价的支付方式



2.1.5 现金对价支付期限



2.1.6 发行股票的种类和面值



2.1.7 发行对象和发行方式



2.1.8 本次发行定价基准日和发行价格



2.1.9 发行数量



2.1.10 锁定期安排



2.1.11 发行股份上市地点



2.1.12 滚存未分配利润的处理



2.1.13 标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属



2.1.14 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任



2.1.15 业绩承诺及补偿安排



2.1.16 业绩奖励



2.1.17 决议的有效期



2.2 募集配套资金方案



2.2.1 募集配套资金金额



2.2.2 发行股票种类及面值



2.2.3 发行方式



2.2.4 发行对象和认购方式



2.2.5 本次发行定价基准日和发行价格



2.2.6 发行数量



2.2.7 限售期

2.2.8 募集配套资金用途



2.2.9 公司滚存未分配利润的安排



2.2.10 发行股份上市地点



2.2.11 决议的有效期



3. 审议决定《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条规定的议案》；



4. 审议决定《关于公司与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）、王文

辉签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》；



5. 审议决定《关于公司与武汉利德测控技术有限公司全体股东签署附生

效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》；



6. 审议决定《关于<神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；



7. 审议决定《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；



8. 审议决定《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估

报告的议案》；



9. 审议决定《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》；



10.审议决定《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜

的议案》；



11.审议决定《关于变更公司经营范围的议案》；



12. 审议决定《关于修订<公司章程>的议案》；



13.审议决定《关于修订<公司分红管理制度>的议案》；



14.审议决定《公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》；



15.审议决定《关于更换公司独立董事的议案》；

16. 审议决定《关于更换会计师事务所的议案》。



上述提案内容详见于 2015 年 7 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、