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北京市通商律师事务所

关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组

之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、

上海钧能实业有限公司所持股票事项之

法律意见书





致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司



北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受哈尔滨电气集团佳木斯电机

股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司法律顾问，依据《中华人民

共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简

称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管

理办法》”)等规范性文件之规定，就公司以其全部资产和负债(以下简称“置出

资产”)以及非公开发行的A股股票为对价购买佳木斯电机厂(以下简称“佳电厂”

持有的佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”) 51.25%股权，同时以非

公开发行的A股股票为对价购买北京建龙重工集团公司(以下简称“建龙集团”)

持有的佳电股份47.07%的股权和上海钧能实业有限公司(以下简称“钧能实业”)

持有的佳电股份1.68％的股权(以下简称“本次重大资产重组”)之交易实施完毕

后，2014年度需要回购注销佳电厂、建龙集团及钧能实业(以下简称“交易对方”

所获得的部分公司股票之事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见。



为出具本法律意见书，本所特做如下声明：



1. 本所及经办律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实

和现行法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。



2. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履

行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论

性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



3. 本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到公司的承诺和保证：公司

已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、

有效的书面材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性

陈述；其所提供的复印件与原件一致。



4. 本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其

他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，

并愿意承担相应的法律责任。



5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



6.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：



一、 重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况



(一) 审核及批准



1.公司内部的决策程序



2010 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议通过了《关

于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署<阿城继电器

股份有限公司重大资产重组框架协议>和<阿城继电器股份有限公司重大资产重

组框架协议之补充协议>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。



2011 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议通过了《关

于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》、《关于签署

<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、

《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议

案》等与本次重大资产重组有关的议案。



2011 年 6 月 10 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议通过了《关

于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司符合重大资产

重组和非公开发行股份条件的议案》、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大

资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<阿城继电器股份有限

公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组有关的

议案。



2.相关主管部门的授权、核准、同意和备案



2011 年 5 月 31 日，国务院国资委下发置出资产和置入资产的评估项目备案

表。



2011 年 6 月 8 日，国务院国资委下发《关于阿城继电器股份有限公司资产

重组有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。



2012 年 1 月 16 日，本次置出资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核

委员会 2012 年第 1 次工作会议审核并获得有条件通过。



2012 年 3 月 8 日，公司收到中国证监会(证监许可[2012]289 号)《关于核准

阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产

的批复》文件，公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会(证监许可

[2012]290 号)《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限

公司股份义务的批复》文件。



上述佳电厂、建龙集团和钧能实业获发的公司股份已于 2013 年 1 月 8 日在

深交所上市。



(二) 重大资产置换及发行股份购买资产相关协议的约定



1. 本次交易涉及的主要协议



2010 年 5 月 22 日，公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重大

资产重组框架协议》。



2010 年 10 月 14 日，公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重

大资产重组框架协议之补充协议》。



2011