中信证券股份有限公司

关于广东省高速公路发展股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问核查意见









独立财务顾问









签署日期：二〇一五年六月

 声明



中信证券股份有限公司接受广东省高速公路发展股份有限公司的委托，担任

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，

就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本核查意见系依据《公司法》、 证券法》、

《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》等

法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实

信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具

的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本

次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，

交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承

担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充

分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法

规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组预案的核查意见已经提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务



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顾问意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随

其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请粤高速的全体股东和广大投资者认真阅读粤

高速董事会发布的《广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请粤高速的全体股东和广大投资者注意，本核查

意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但

不构成对粤高速的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决

策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。









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目录



声明.................................................................................................................. 1

目录.................................................................................................................. 3

释义.................................................................................................................. 4

一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26 号》

的要求之核查意见 ............................................................................................ 7

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .......................................... 7

三、关于附条件生效的交易合同之核查意见 ..................................................... 8

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................... 10

五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《重组若干

规定》第四条要求之核查意见 ........................................................................ 11

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否

完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

....................................................................................................................... 14

七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............... 15

八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 15

九、关于本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用

途等问题与解答》规定的核查意见 ................................................................. 16

十、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股

东及其关联方的债务提供担保情形之核查意见 ............................................... 16

十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是