证券代码：000669证券简称：金鸿能源公告编号：2015-041



中油金鸿能源投资股份有限公司

关于深圳证券交易所 2014 年年报问询函的回复公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。







中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交

易所《关于对中油金鸿能源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询

函【2015】第 260 号、第 282 号），函中就公司 2014 年年报审查过程中发现的问

题要求公司进行回复。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将

部分重要内容公告如下：



【问题一】你公司主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设、运营

及天然气销售，报告期内，你公司天然气业务营业收入同比增长 46.19%，请说

明变动原因。同时，天然气业务利率同比下降 23.39%，请说明你公司天然气业

务定价模式，在此基础上分析并说明本年毛利率大幅下降的原因。



回复：



1）燃气供应是关系国计民生的城市基础能源产业，影响到居民的日常生活

和工业企业的正常生产，故而当前国内的燃气供应市场尚处在不完全竞争状态，

燃气供应价格同供水、供电一样需要接受地方政府宏观调控。



目前金鸿能源所辖各地燃气经营企业执行的天然气销售价格均由物价主管

部门根据完全成本定价机制制定，组织通过听证后予以确认并核发定价文件。金

鸿能源各子公司在不同地区均按照当地物价部门核准的价格对下游客户进行销

售，不同类型、不同地区的客户销售价格存在一定差异。其中对于大客户，由于

地域属性及区域垄断特点公司具有一定的议价能力。



2）天然气在我国属于朝阳行业，近几年来随着环保力度的增强、能源结构

的调整及城市化进程的加快而发展迅速，市场需求快速增长，前景良好；

随着公司在建管道不断投入运营，凭借经济及环保优势，其中华东、华北分

部区业务主要集中在山东、河北等地，作为环北京经济圈，发达的经济水平及日

趋严重的大气污染压力下，凭借比价优势以及环保优势，天然气消费的处于高速

增长期，公司 2014 年度天然气销售规模形成较大幅度的增长；



3）天然气毛利率下降主要由于：



①公司的销售定价以政府指导价格为主，单位采购成本的上升对销售毛利率

影响较为明显；本年度公司天然气采购成本受上游影响其增长幅度大于公司销售

价格的提升幅度，从而造成毛利率整体下降；



②同时 2014 年 9 月 1 日，天然气开始提价，但是上游提价在前，下游单位

提价具有一定的延迟；



③随着建设管网的不断完工转入固定资产，同时对应的用户的用气量并未同

步达到设计指标，相应单位折旧成本呈上升趋势；



④子公司张家口应张天然气有限公司长输管网转入固定定资产后目前还没

有满负荷运行，其折旧成本对销售毛利影响较大；



由于销售价格、采购成本、折旧成本及人工成本的上升等综合因素的影响，

公司 2014 年度天然气销售毛利率下降了 23.39%。









【问题二】年报“其他重大合同”部分显示，2014 年 3 月 26 日，你公司与

明秀新能源控股集团有限公司签署协议，以 2 亿元收购其所持有的山西中电明秀

发电有限公司 51%股权。



此外，报告期内，你公司支付现金 1.2 亿元购买了北京正实同创环境工程科

技有限公司 51%权益，产生商誉 8,653 万元。



请说明你公司收购上述标的资产的原因及履行审议程序和信息披露义务的

情况。请介绍交易标的资产的基本情况，包括但不限于主营业务、注册资本、成

立时间、是否存在被原股东非经营性占用资金及向原股东提供担保等情况，并提

供该公司 2014 年主要财务数据。请说明该笔交易的定价依据，如以评估值为基

础确定交易作价，请说明评估方法、评估结果、增值率、市盈率（如有）、是否

存在业绩承诺等；同时，请通过与同行业公司市盈率、市净率进行对比等方式，

请说明合并日的确定依据，列示商誉的计算过程，列示该公司业绩对你公司 2014

年合并报表的影响。



回复：



1）资产的原因及履行审议程序和信息披露义务的情况



收购中电明秀与正实同创公司主要是为了拓宽公司行业发展，促进产业链的

延伸，是公司战略发展的需要。



根据《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相

关规定，收购金额没有达到披露标准。



2）公司 2014 年度与山西明秀集团就山西中电明秀发电有限公司达成收购意

向后支付了 7000 万无作为收购意向金并计入了其他非流动资产核算；



①该公司成立时间为：2008 年 10 月 28 日，现注册资本 33000 万元；公司

主要瓦斯发电项目建设，进出口贸易（瓦斯发电设备进口）。



②评估报告采用的是收益法评估，根据广东千福田资产评估有限公司出具

《中油金鸿能源投资股份有限公司拟收购山西中电明秀发电有限公司 51%股权

涉及的股东权益价值项目评估报告》（粤千福田资评报字【2014】072 号）。评估

价值为 39555.73 万元；



③截至 2014 年 12 月 31 日，双方就收购 51%股权事项仍在协商中，公司支

付了 7000 万元收购意向金，因此对 2014 年合并报表无影响；



3）公司于 2014 年 1 月 22 日以人民币 12,000.00 万元的合并成本收购北京正

实同创环境工程科技有限公司 51.00%的权益（含其控制的子公司河北环科力创

环境工程有限公司 60.00%的权益）；



①该公司于 2005 年 10 月 17 日成立并取得北京市工商行政管理局海淀分局

核发的 110108008977902 号《企业法人营业执照》，现注册资本 9000.00 万元；

公司主要从事工程勘察设计；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程

和技术研究与试验发展；烟气治理；废气治理；大气污染治理；固体废物污染治

理；水污染治理；销售机械设备；合同能源管理；投资管理。



②收购时的评估报告采用的是收益法评估，并未对其进行账项基础评估主要

由于公司无环保设备制造业务，是一定轻资产公司；评估价值为 23,720.00 万元；



③购买日的确定依据：2014 年 1 月 16 日、2014 年 1 月 23 日，中油金鸿能

源投资股份有限公司分别支付了 5,000.00 万元、3000.00 万元的股权转让，相关

工商登记手续于 2014 年 1 月 22 日完成变更，因此确定购买日为 2014 年 1 月 22

日。