股票代码：000795股票简称：太原刚玉 上市地点：深圳证券交易所









太原双塔刚玉股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联



交易报告书摘要







交易对方住所/通讯地址



横店集团控股有限公司浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号



金华相家投资合伙企业（有限合伙）浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号



许晓华浙江省东阳市横店电子工业园大道 196 号



募集配套资金的交易对方住所/通讯地址



横店集团控股有限公司浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号









独立财务顾问









二零一五年六月

声明



本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情



况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文



同时刊载于深圳证券交易所网站；投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重



组完成前的每周一至周五上午 9：30-11：30，下午 2：00-5：00，于太原双塔刚



玉股份有限公司（山西省太原市民营经济开发区工业新区企业大道）或西南证券



股份有限公司（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层）查阅相关



文件。



本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准



确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。









1

重大事项提示



本部分所使用的简称与本报告书―释义‖中所定义的简称具有相同涵义。





一、本次交易的主要内容



本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许



晓华购买其合计持有的联宜电机 100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发



行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用于标的资



产 MIOT 信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。



本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体



内容如下：





（一）向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资产



公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联



宜电机 89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计 100%股权。





（二）向横店控股非公开发行股份募集配套资金



公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将



不超过本次交易总额的 25%，配套资金全部用于标的资产 MIOT 信息化系统、



研发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过 2.3 亿元。



募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最



终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。



本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机 100%股权，横店控股仍为太原



刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。





二、标的资产的交易价格和估值情况



本次交易采用收益法与市场法对联宜电机 100%股权进行评估，评估机构采





2

用收益法评估结果作为联宜电机 100%股权的最终评估结论。本次交易的评估基



准日为 2014 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的资产经审计的账面净资产为



24,114.42 万元，收益法评估值为 7 亿元，评估增值率为 190.28%。经交易各方协



商确认，标的资产的交易价格为 7 亿元。



此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投



资者关注相关风险。





三、发行股份购买资产



（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据



根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参



考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个



交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。



本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二



十三次会议决议公告日。



本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参



考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日前 60 个



交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交



易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易



日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.08 元/股。



在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增



股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。





（二）发行股份购买资产的发行数量



本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数



量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价



格。按照联宜电机 100%股权的评估值 7 亿元计算，公司用于购买标的资产需要



发行的股份数量合计约为 77,092,511 股。





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在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本



公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。





（三）发行股份购买资产股份的锁定期



本次向横店控股、金华相家及许晓华发行的股份，自股份上市之日起三十六



个月内不得转让。



横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股



份出具如下承诺：



本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于



本次发行股份购买资产