海派律师事务所

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广东海派律师事务所

关于深圳市海王生物工程股份有限公司

股权激励计划调整授予对象及数量的

法律意见书





致:深圳市海王生物工程股份有限公司

广东海派律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市海王生物工程股份有限公司(以

下简称“海王生物”或“公司”)委托,就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“激励计

划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划调整事项出具本法

律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制

性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳市海王

生物工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、

《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司不为激

励对象提供财务资助的承诺函、公司相关董事局会议文件、公司书面说明以及本所律

师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行

了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事

实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到海王生物的保证：即公司业已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所

提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文

件和中国证监会的有关规定发表法律意见。







深圳 香港上海

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3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖

于有关政府部门、海王生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的

信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所

律师同意将本法律意见书作为海王生物激励计划调整事项所必备的法定文件。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上

市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项

备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（前

述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳市海

王生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律

意见：

一、关于本次股权激励计划所涉限制性股票授予对象及数量的调整

1. 2015 年 5 月 25 日,公司召开 2015 年第二次临时股东大会,会议以现场投票、网

络投票和委托独立董事征集投票相结合方式逐项审议通过了《激励计划（草案）》及其

摘要、《考核办法》及《关于提请股东大会授权董事局办理公司限制性股票激励计划有

关事项的议案》。根据公司 2015 年第二次临时股东大会的授权,公司于 2015 年 5 月 28

日召开了公司第六届董事局第二十一次会议,审议通过《关于调整限制性股票激励计划

首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首

次授予日为 2015 年 5 月 28 日，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量

的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司此次激励对象人数为 154 名；公司

本次股权激励计划授予的限制性股票总量为 2,192 万股。其中：拟首次授予的限制性股

票数量为 2,082 万股，减少 3 万股。2015 年 5 月 28 日，公司召开了第六届监事会第十









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二次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意 2015 年 5 月 28 日作为本激励

计划首次授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。监事会同时对调整限制性

股票激励计划激励对象及首次授予激励对象名单出具了核查意见。

2. 公司于 2015 年 6 月 15 日召开了公司第六届董事局第二十三次会议,审议通过《关

于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》。公司有 1 名激励对象因离职

未按期缴纳限制性股票认购款，自愿放弃认购限制性股票，公司此次激励对象人数由

154 名变更为 153 名；调整后，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由 2,192

万股