普洛药业股份有限公司



对外担保管理制度

第一章 总则



第一条 为了进一步规范普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保

行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司、全体股东、其他利益相关者的合

法权益和财务安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上

市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、

规范性文件以及《普洛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。



第二条 对外担保，是指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人

约定，为债务人对于债权人所负担的债务提供保证、抵押及质押等形式的担保，

当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司为他

人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。



第二章 对外担保的原则



第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人

无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。



第四条 公司为他人提供担保应当遵守公司法、担保法和其它相关法律、法规的

规定，并按照有关规定向负责公司审计的会计师事务所如实提供公司全部对外担

保事项，并严格按照《股票上市规则》的有关规定认真履行对外担保事项的信息

披露义务。



第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专

项说明，并发表独立意见。

 第三章 对外担保的审批



第六条 公司经办部门负责对担保申请人进行资信调查和风险评估，并出具书面

报告，报总经理及董事长审核后，提交给董事会或股东大会审批。



公司经办部门在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注包括但

不限于如下事项：



（一）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关要求；



（二）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿

债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；



（三）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属；



（四）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关资产状况进行

评估。



第七条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：



（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；



（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；



（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。



（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。



（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担

保费用的。



第八条 公司对外担保需严格按照《公司章程》等规定的权限履行审批程序。公

司董事会审批权限如下：



（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；



（二）公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产50％以下提供的

任何担保；



（三）为资产负债率不超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30％；



（五）连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝

对金额不超过 5000 万元人民币；



（六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。



对于超出上述权限的对外担保和对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，经

公司董事会审议后，需提交股东大会审批。公司董事会审议对股东、实际控制人

及其关联方提供担保的事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行

使表决权。



股东大会审议超出上述第（四）项权限的对外担保时，应经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。



股东大会审议对股东、实际控制人及其关联人提供的担保时，该股东或受该股东

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权半数以上通过。



第九条 董事会审批权限范围内的对外担保事项，应当取得出席董事会会议的三

分之二以上董事同意。



第十条 公司经办部门应在公司董事会审议对外担保议案前充分调查被担保人的

经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信

用情况。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估。上述调查内

容及外部专业机构的评估报告应作为董事会或股东大会进行决策的依据，一并提

交公司董事会或股东大会。



第四章 担保合同的审查、订立和保存



第十一条 根据《公司章程》等规定，公司任何形式的担保均应订立书面合同，

担保合同应明确被担保人的权利、义务、违约责任等内容，并要求被担保人定期

提供财务报告与有关资料，及时通报担保事项的实施情况。



担保申请人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司的担保

份额和相应的责任。

第十二条 公司法定代表人或经法定代表人授权的被授权人根据公司董事会或股

东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会决议或股东大会通过并授

权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。



经办部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或签章。



第十三条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，必须到有关登记机关办理物权

登记。



第十四条 担保合同订立后，经办部门应将担保合同的正本交由公司财务部保存，

财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同，逐笔进行登记，并注意相应担保

时效期限。



第五章 对外担保的风险管理



第十五条 公司经办部门应指派专人持续关注被担保人的各类变动事项，收集被

担保人担保期内的财务资料和审计报告，财务部应定期分析其财务状况及偿债能

力，建立相关财务档案。定期向公司经理层报告。



如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责

任人应当及时报告公司经理层。公司经理层应当采取有效措施，在报请董事会批

准后实施，将损失降低到最小程度。



第十六条 公司经办部门应妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实

财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。



第十七条 担保合同到期时，公司应当全面清查用于担保的财产、权利凭证，按

照合同约定及时终止担保关系。



第十八条 对外担保的债务到期后，