关于变更上市公司土地资产剥离的承诺完成时间的提案







各位股东：



按照成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“贵公司”、“上市公司”）



于 2011 年 12 月 15 日与各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》，



及 2013 年 9 月 3 日上市公司与北京康博恒智科技有限公司（以下简称“本公司”、



“康博恒智”）签署的《重大资产出售的交割协议》的约定，资产交割前上市公



司资产土地使用权（温国用（2004）字第 2045 号）89,984.50 平方米为拟出售资



产，康博恒智于 2013 年 12 月 31 日向上市公司出具了关于上市公司土地资产剥



离的承诺函，承诺自本承诺函出具之日起 12 个月内，康博恒智将依法办理上市



公司土地资产使用权的变更登记，康博恒智将承担土地使用权变更的一切费用并



承担该等资产的全部经营风险和损益。由于客观原因，康博恒智未能在承诺期限



完成土地资产使用权的变更登记，需要变更承诺完成时间。根据中国证监会《上



市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上



市公司承诺及履行》的规定，该项承诺的变更需提交上市公司股东大会审议。



一、未能在承诺期限完成土地资产使用权的变更登记的原因



由于该宗土地属历史遗留问题，至 2014 年 12 月 31 日，税务局核税尚在进



行中，故康博恒智无法按照承诺期限完成土地资产使用权的变更登记。



二、康博恒智未能按承诺期限办理完成土地使用权变更对上市公司的影响



1、康博恒智关于上市公司土地资产剥离的承诺是基于双方签署的资产交割

协议基础上作出的承诺，根据《重大资产出售的交割协议》第二条“对于需办理

产权过户、权益变更登记手续的出售资产，甲方应尽力按重组协议之约定在交割

日前完成该等资产过户至乙方的相关变更手续。对于无法在交割日前完成过户的

资产，经双方书面确认后，双方应尽力在相关条件成熟时完成过户手续，乙方承

诺由此给甲方造成的损失将由其负责足额向甲方补偿。乙方不得因出售资产无法

及时过户到乙方名下而要求甲方承担迟延交割的任何法律责任。”的约定，上市

公司不承担该宗土地使用权变更过程中的所有费用，亦不会承担任何法律责任。

因此，康博恒智未能按承诺期限办理完成土地使用权变更不会损害上市公司的股

东权益。



2、基于前述康博恒智无法按照承诺期限完成土地资产使用权的变更登记的

客观原因，上述情况应属于资产过户条件尚不成熟，因此，康博恒智变更上市公

司土地资产剥离的承诺完成时间没有违背资产交割协议关于“双方应尽力在相关

条件成熟时完成过户手续”的约定。



三、 康博恒智及上市公司正在积极办理土地使用权变更手续。



1、上市公司 2013 年 5 月 29 日已取得成都市温江区国土资源局出具的《关

于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第 2045 号土地使用权解除

司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国

证监会的批复精神，由上市公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变

更登记。



2、目前，康博恒智正积极与税务部门核算土地变更过程中的税费，核实确

认后通过变现资产，用于支付土地变更过程中产生的税费。





基于上述情况，2014 年 12 月 31 日，康博恒智再次向上市公司出具承诺函，



承诺自本承诺函出具之日起 12 个月内，康博恒智将依法办理上市公司土地资产



使用权的变更登记，康博恒智将承担土地使用权变更的一切费用并承担该等资产



的全部经营风险和损益。



请予审议









提案人：北京康博恒智科技有限公司

2015 年 6 月 4 日