法律意见书









北京市海润律师事务所

关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的



法律意见书



[2015]海字第 036 号









中国北京



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目录



释义 ....................................................................................................................... 3



第一章 律师声明事项 ............................................................................................... 6



第二章 正文 ............................................................................................................... 7



一、 本次重大资产重组的方案......................................... 7



二、 本次重大资产重组涉及各方的主体资格............................ 14



三、 关于本次重大资产重组的授权和批准.............................. 29



四、 本次重大资产重组的相关协议.................................... 32



五、 本次重大资产重组的实质性条件.................................. 34



六、 本次重大资产重组涉及的标的资产................................ 39



七、 本次重大资产重组涉及债权、债务的处理.......................... 58



八、 关联交易和同业竞争............................................ 58



九、 信息披露...................................................... 65



十、 本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况的自查情况...... 66



十一、 各证券服务机构执业资格...................................... 67



十二、 结论意见.................................................... 68









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释 义



在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：



金叶珠宝、上市公司 指 金叶珠宝股份有限公司，股票代码 000587



光明公司 指 金叶珠宝前身光明集团股份有限公司

伊春光明 指 伊春光明企业集团公司

光明家具 指 光明集团家具股份有限公司（上市公司曾用名）



九五集团 指 深圳前海九五企业集团有限公司，系金叶珠宝的控股股东

光明集团 指 光明集团股份有限公司，曾系金叶珠宝的第二大股东



丰汇租赁、标的公司 指 丰汇租赁有限公司



中融资产 指 中融（北京）资产管理有限公司



盟科投资 指 盟科投资控股有限公司



盛运环保 指 安徽盛运环保（集团）股份有限公司



重庆拓洋 指 重庆拓洋投资有限公司

北京首拓 指 北京首拓融盛投资有限公司



金叶珠宝发行股份及支付现金购买中融资产、盟科投资、

本次交易、本次重大盛运环保、重庆拓洋合计持有丰汇租赁 90%的股权，并同

指

资产重组、本次重组时以锁价发行的方式向九五集团非公开发行股份募集配

套资金

金叶珠宝、中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及

交易各方 指

九五集团

交易对方 指 中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋及九五集团

发行股份及支付现金金叶珠宝发行股份及支付现金购买中融资产、盟科投资、

指

购买资产盛运环保、重庆拓洋合计持有丰汇租赁 90%的股权

金叶珠宝向中融资产、盟科投资、盛运环保、重庆拓洋发

募集配套资金 指 行股份及支付现金购买资产的同时，以锁价发行的方式向

九五集团非公开发行股份募集配套资金