广发证券股份有限公司

关于振兴生化股份有限公司 2014 年度保荐工作报告



保荐机构名称：广发证券股份有限公司被保荐公司简称：ST 生化



保荐代表人姓名：杜俊涛联系电话：010-56571837



保荐代表人姓名：陈德兵联系电话：010-56571877





一、保荐工作概述

项目 工作内容

1、公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息 是

披露文件

（2）未及时审阅公司信息披 0

露文件的次数

2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全 是

规章制度（包括但不限于防止

关联方占用公司资源的制度、

募集资金管理制度、内控制

度、内部审计制度、关联交易

制度）

（2）公司是否有效执行相关 否，未有效执行内部审计制度和子公司管理办

规章制度 法，未履行公司《重大信息内部报告制度》和《信

息披露管理制度》中的相关规定，保荐机构已敦

促其尽快整改，并出具《广发证券股份有限公司

关于督促上市公司加强内控体系建设的函》。

3、募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户 不适用

次数

（2）公司募集资金项目进展 不适用

是否与信息披露文件一致

4、公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数 1

（2）列席公司董事会次数 0

（3）列席公司监事会次数 0

5、现场检查情况

（1）现场检查次数 3

（2）现场检查报告是否按照 是

本所规定报送

（3）现场检查发现的主要问 1、公司信息披露存在严重问题，重大事项披露

题及整改情况不及时、不真实、不完整；信息披露内部控制存

在重大缺陷。

中国证券监督管理委员会山西监管局已于 2014

年 9 月向公司出具行政监管措施决定书【2014】

10 号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警

示函措施的决定》，保荐机构已经敦促公司采取

有效措施及时予以整改，加强对公司及其所属子

公司董事、监事和高管人员培训，切实提升信息

披露质量。保荐机构 2015 年 1 月对振兴生化董

监高及关键人员进行了《董监高责任、上市公司

信息披露规范、上市公司规范运作》的培训。

2、《子公司管理办法》需要修订并加大执行力度。

公司管理层仍在就《子公司管理办法》的修订进

行讨论，拟扩充企管部人员配置。

3、存在使用个人账户替代公司账户进行现金管

理的情形。

保荐机构已经向公司提出整改意见，但由于公司

账户查封，目前仍无法改善。

4、公司三会会议记录过于简单，流于形式，已

经失去了其本来的意义。

保荐机构已经向公司提出整改意见，包括建议对

三会进行录音记录，并根据录音整理关键内容。

5、内控体系建设滞后，例如尚未设立内部审计

部。

内部审计部门仍未建立，保荐机构已多次强调需

加强内控。

6、股改承诺履行及金兴大酒店权属问题。

剥离振兴电业股权的股改承诺仍未履行，大股东

正在积极筹措资金；金兴大酒店权属尚未裁定。

保荐机构已经催促控股股东尽快履行相关承诺

并将继续保持关注。

7、财务资助问题。

截至 2014 年 12 月 31 日，对李志强的财务资助

余额为 1,204.92 万元。对于上述事项，振兴生

化已通过答复问询函的形式向深交所进行了书

面汇报。保荐机构已要求公司尽快采取相关措施

予以消除。

8、公司收到重大诉讼事宜。2012 年 8 月，公司

收到宜春市国有资产运营有限责任公司出具的

宜国运字[2012]24 号《债务履行承诺函》，承诺

《转让协议》中所涉及的未履行债务由宜春市国

有资产运营有限责任公司负责承担。目前，已有

多家债权人向法院提起诉讼要求公司偿还债务。

公司所转让的宜工业务所涉及银行及其他债务

1.6 亿元，公司虽有权向宜春市国有资产运营有

限责任公司和宜春重工有限公司追偿，但由于多

种不确定性因素的存在，对公司的经营业绩影响

仍难以判断。

保荐机构已经督促公司密切关注此类重大诉讼

事宜的进展情况并及时准确地履行信息披露义

务。

9、与信达资产签订的《债务重组协议》截至 2014

年 12 月 31 日未能兑现，协议已到期。

保荐机构已督促公司尽快落实并及时披露进展

情况。

10、2013 年 11 月 4 日，公司收到中国证券监督

管理委员会《调查通知书》（宁稽调查通字 001

号），因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证券

监督管理委员会对公司进行立案调查。2013 年

11 月 5 日，公司发布《关于中国证监会立案调查

的公告》（公告编号：2013-059）。

公司已于 2015 年 1 月 10 日收到中国证监会行政

处罚决定书（【2014】104 号），本案现已调查、

审理终结。

11、2014 年 1 月 2 日，公司独立董事张