中信证券股份有限公司



关于九芝堂股份有限公司



发行股份购买资产暨关联交易预案



之







独立财务顾问核查意见









独立财务顾问







2015 年 5 月

 目录

声明与承诺 ............................................................................................................................... 3

释义 ........................................................................................................................................... 5

一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ....................................... 7

二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 7

三、关于附生效条件的交易合同之核查意见 ....................................................................... 7

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................................................... 9

五、关于本次交易的整体方案之核查意见 ........................................................................... 9

六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ............................................................. 15

七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................................... 15

八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 16

九、关于九芝堂停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ......................................... 16

十、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、

独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 ..................................................................... 17

十一、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 25

十二、中信证券内核程序和内核意见 ................................................................................. 26

独立财务顾问核查意见









声明与承诺





中信证券股份有限公司接受九芝堂股份有限公司的委托，担任其本次发行股

份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：



一、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案的相关文件进

行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。



二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提

供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准

确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承

担由此引起的任何风险责任。



三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。



四、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法

规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



五、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立

财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。



六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市

场和证券欺诈的行为。



七、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。



八、本独立财务顾问提请九芝堂的全体股东和广大投资者认真阅读九芝堂董

事会发布的关于本次交易的预案。



九、本独立财务顾问特别提请九芝堂的全体股东和广大投资者注意本核查意



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独立财务顾问核查意见







见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不

构成对九芝堂的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策

可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。









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 独立财务顾问核查意见







释义



在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：



上市公司、本公司、

指 九芝堂股份有限公司

公司、九芝堂



九芝堂集团 指