铜陵有色金属集团股份有限公司

Tongling Nonferrous Metals Group Co.,Ltd.





董事会议事规则









证券代码：000630

证券简称：铜陵有色

修订时间：2015 年 05 月 20 日









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 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则

（经公司 2014 年年度股东大会审议通过）







第一章总则





第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会的高效运作和科学

决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法

规和《铜都铜业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、中国证

监会《上市公司治理准则》以及《股票上市交易规则（2005 年修订）》

等的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会由 12 名董事组成（包括 4 名独立董事），设

董事长一人，副董事长一人，对股东大会负责。

第三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司监

事、高级管理人员列席董事会会议。

第四条 董事会会议由董事长负责召集和主持。副董事长协助董事

长工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括

安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决

议、纪要的起草工作。





第二章 董事会会议制度





第六条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议

每年至少召开两次，在会议召开前 10 天，由专人或传真方式将会议通





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知送达董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议根据需要而定，

会议通知应在会前由专人或传真方式将书面通知送达董事、监事和公司

高级管理人员。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时

董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第八条 董事会会议的通知内容包括会议日期和地点、会议期

限、会议事由及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进

展的信息和数据）、发出通知的日期等。当 2 名或 2 名以上独立董事认

为资料不充分或论证明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第九条 公司董事会的定期会议或临时会议，在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用书面、传真、电话或借助所有董事能进行交流

的通讯设备等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由

委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。









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第三章 董事会的议事范围





第十一条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司

股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）公司的经营方针和运用公司资产在 10000 万元以上的对外投

资（含风险投资）方案；

（二）公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。除应当及时披露

外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标

的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不

进行审计或评估。

（三）根据深圳证券交易所上市规则应由股东大会审议决定的资产

处置项目；

（四）下列担保事项：



1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；



2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计



净资产 50％以后提供的任何担保；



3、为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；



4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的



30％。



董事会审议上述担保事项时，须经全体董事过半数（三分之二）通



过以上董事审议同意。股东大会审议上述第 5 项担保事项时，应经出席





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会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对



控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指



包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公



司对外担保总额之和。



（五）选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

（六）公司董事会工作报告；

（七）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（八）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（九）公司增加或者减少注册资本方案；

（十）发行债券方案；

（十一）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

（十二）修改公司章程方案；

（十三）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

（十四）公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的提

案。

第十二条凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）投资金额 10000 万元以下的对外投资项目。该项权力