东北证券股份有限公司



关于湖北新洋丰肥业股份有限公司



非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告





中国证券监督管理委员会：



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北新

洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号）核准，

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“发行人”或“公司”）以

非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 11,300 万股人民币普通股（A

股）（以下简称“本次发行”）。

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐人”、“主承销商”）

作为新洋丰本次发行的保荐人和主承销商，认为新洋丰本次发行过程及认购对

象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承

销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范

性文件及新洋丰有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程

符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合新洋丰及其全

体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：



一、发行概况



（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决

议公告日（2014 年 10 月 14 日），发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

即 10.55 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积

金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

公司 2014 年度未进行利润分配，也未实施公积金转增股本。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、





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时间优先”等原则合理确定本次发行价格为 24.50 元/股，本次发行价格高于本

次发行底价。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 4,869.0610 万股，符合股东大会决议和《关于核准

湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号）

中本次发行不超过 11,300 万股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 8 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 119,291.9945 万元，未超过本次发行募集资金数

额上限 119,292 万元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集

资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》的相关规定。



二、本次发行履行的相关程序



2014 年 10 月 10 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次非

公开发行股票预案。

2014 年 10 月 29 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议并通过了本次

非公开发行股票方案。

2015 年 3 月 20 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行

审核委员会审核通过。

2015 年 4 月 23 日，中国证监会下发《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号）核准批文，核准公司非

公开发行不超过 11,300 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。

经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了

中国证监会的核准。



三、本次发行的具体过程







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（一）认购邀请书的发送情况

主承销商于 2015 年 4 月 24 日（T-3 日）开始，以电子邮件和特快专递的方

式向 99 名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）其中包括新洋丰截至 2015

年 4 月 15 日收市后的前 20 名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方）、

20 家基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司，已经表达认购意向的 48

家其他投资者）发送了《湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票认购邀

请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行

管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的本次非

公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知

了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时

间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2015 年 4 月 29 日（T 日）8:30-11:30，在北京市海润律师事务所律师的见

证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，15 家投资者按时、完整地

发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报

价。上述 15 家投资者的有效报价情况如下：

序 申购价格申购金额

询价对象名称

号 （元/股）（元）

1红土创新基金管理有限公司25.30 130,000,000.00

27.00 171,000,000.00

2南方资本管理有限公司26.60 183,000,000.00

25.00 220,000,000.00

3 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 26.28 120,000,000.00

4 招商财富资产管理有限公司 25.79 144,000,000.00