河北承德露露股份有限公司





董事会议事规则









2015 年 5 月 15 日公司 2014 年度股东大会审议通过









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 河北承德露露股份有限公司

董事会议事规则

(2015 年 5 月 15 日公司 2014 年度股东大会审议通过)







第一章 总则





第一条 为规范和完善河北承德露露股份有限公司（以下简称“公司”）的公司

治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称

“《规范运作指引》”）和《河北承德露露股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作

效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在

《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事

会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董

事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。





第二章董事





第六条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，

并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，

不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。

第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。





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 第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任，但

独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其

职务。

股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九条 董事（不含独立董事）候选人由董事会或占公司普通股总数百分之十

以上的股东单独或联合提出。独立董事由董事会、监事会或者合并持有公司已发行

股份百分之一以上的股东提名。董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东

大会审议。

公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规

定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董

事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司法》和《公司章程》作出决

定。

第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

面辞职报告。

第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞

职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权

应当受到合理的限制。

第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职





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报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，

其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承

担赔偿责任。

第十六条 董事会设董事长和副董事长各一人。董事长和副董事长以全体董事

的过半数选举产生。

第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组织

专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。

第十八条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会的日常事务。





第三章 董事会职权





第十九条 董事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定行使

职权。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司

形式的方案；





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 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等。根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等