西部证券股份有限公司、国海证券股份有限公司



关于国海证券股份有限公司非公开发行



申请文件反馈意见的回复







中国证券监督管理委员会：



贵会于 2015 年 5 月 14 日下发的关于国海证券股份有限公司（简称“国海

证券”、“申请人”或“公司”）非公开发行申请文件的《中国证监会行政许

可项目审查反馈意见通知书》（150414 号）已收悉，西部证券股份有限公司

（简称“保荐机构”）、申请人会同大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简

称“会计师”）等中介机构就反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请

贵会予以审核。



一、重点问题



根据申报文件，本次募集资金有一部分用于加大对子公司的投入：“基于

将公司建设成现代金融企业的目标，公司将视发展情况不断增设或参股新的子

公司，同时大力支持现有控股及参股子公司的发展。”



请申请人补充披露向非全资子公司提供募集资金的增资定价依据，说明是

否履行相关决策程序或增资协议，并请提供相应的审计报告及评估报告。请申

请人披露其他股东是否同比例增资，如否，请说明申请人单方面增资是否可能

损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构进行核查。



回复：（一）本次募集资金具体使用方向



本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50 亿元，用于增加公司资

本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务规模特别是创新业务规模，提升公

司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：



1.扩大创新型自营业务规模；



2.进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模；



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 3.增加证券承销准备金，增强投资银行承销业务支持；



4.加大证券资产管理业务投入，增强资产管理业务能力；



5.加大对子公司的投入；



6.其他资金安排。



上述 1-6 项仅为本次募集资金的投资方向，由于金融企业的特殊性，无法

事先对每个项目的具体实施方式、金额和时间作出明确规定。本次募集资金到

位后，公司将根据行业发展状况和公司实际经营情况，在募集资金投向范围内

决定具体项目实施方式、金额和时间，并履行相应的程序。



（二）向非全资子公司提供募集资金情况



根据本次募集资金的使用方案，本次募集资金部分用于增加对全资子公司

国海创新资本投资管理有限公司的投入、非全资子公司广西北部湾股权交易所

股份有限公司增资扩股的投入、以及拟全资设立香港子公司、参股设立基金管

理公司。



公司设计该募投项目意在增加公司直接投资以及基金等业务的经营规模和

盈利能力，但并未确定是否对上述子公司（含拟设立的公司）均进行投入以及

具体的投入金额和投入时点。因此，目前暂未确定向非全资子公司使用募集资

金增资的定价依据，亦未进行相应的审计及评估工作。



本次募集资金到位后，公司董事会将根据国海创新资本投资管理有限公

司、广西北部湾股权交易所股份有限公司的经营状况动态评估其是否仍然存在

资金需求；根据届时的宏微观经济形势以及公司经营状态决定是否设立香港子

公司以及基金管理公司。



若公司计划对非全资子公司进行增资或者参与设立非全资子公司，公司将

积极与非全资子公司其他股东协商是否同比例增资或者各自出资比例。如公司

决定增资且其他股东不愿意同比例增资，公司将严格按照《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定履行审计和









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评估程序，并根据相关制度的规定提交公司董事会或股东大会审议，以确保增

资定价的公允性，避免出现损害上市公司及其中小股东的利益的情况。



（三）保荐机构的核查意见



经与申请人管理人员沟通，保荐机构认为：申请人本次募集资金扣除发行

费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，并明确了 6 项投资范围，

其中，募集资金部分用于增加对全资子公司国海创新资本投资管理有限公司、

非全资子公司广西北部湾股权交易所股份有限公司的投入，以及拟全资设立香

港子公司、参股设立基金管理公司。



但公司并未确定是否对每家子公司均进行投入以及具体投入的金额。因

此，目前暂未确定向非全资子公司使用募集资金增资的定价依据，亦未进行相

应的审计及评估工作。若申请人经论证后决定对非全资子公司进行增资，且其

他股东不愿意同比例增资，申请人将严格按照《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定履行审计和评估程序，并

根据相关制度的规定提交公司董事会或股东大会审议，确保增资定价的公允

性。因此，上述事项不会损害上市公司及其中小股东的利益。









二、一般问题



（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监

管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进

行核查，并就整改效果发表意见。



回复：（一）申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措

施的情况，以及相应整改措施



经申请人自查，国海证券母公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易

所处罚或采取监管措施的情形。国海证券控股子公司国海富兰克林基金管理有

限公司（以下简称国海富兰克林）最近五年内存在被证券监管部门采取监管措

施的情形，具体情况如下：2014 年 6 月 11 日，国海富兰克林收到中国证监会





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下发的[2014]31 号行政监管措施决定书《关于对国海富兰克林基金管理有限公

司采取责令改正措施的决定》（以下简称《决定》），具体内容如下：



“经查，我会发现你公司董事长代为履行公司总经理职务超过 260 日。



上述行为违反了《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第三十

三条第三款的规定。按照《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》第

四十四条第二款的规定，现责令你公司自收到本决定之日起 90 日内解决代为履

行职务问题，并提交书面报告。”



收到《决定》后，国海富兰克林高度重视，立即按照有关法律法规和中国

证监会的规定落实改正，具体情况如下：



国海富兰克林于 2014 年 8 月 25 日向中国证监会上报了《关于就高管代行

职责超期问题落实改正措施的报告》，并于 2014 年 11 月 4 日聘任了专职总经

理，主持经营管理工作。至此，《决定》所述整改问题已获落实改正。



除上述情况外，申请人及全资或控股子公司不存在其他被证券监管部门和

交易