证券代码：000892证券简称：*ST星美 公告编号：2015-29





星美联合股份有限公司

关于继续推进重大事项及继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“星美联合”）股票（股

票简称:星美联合，证券代码:000892）因 2015 年 4 月 14、15、16 日连续三个交易日

收盘价格涨幅偏离值累计异常于 2015 年 4 月 17 日临时停牌核实相关事项、又因公司

控股股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）同中国大陆籍陈援先生控

制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京

青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下及以后统一简称

“股权受让方” ）筹划涉及本公司的重大事项，公司股票（股票简称:*ST 星美，股

票代码 000892）于 2015 年 4 月 23 日起继续停牌至今。

在停牌期间，股权受让人委托广东信达（北京）律师事务所和申万宏源证券承销

保荐有限责任公司完成了对本公司及全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司的尽

职调查，上海鑫以和股权受让方就存量股份的转受让、尚未完成的承诺事项履约主体

变更存续、未来资产注入等问题进行了论证商议，交易双方已于近期分别签署了附生

效条件的《股权转让协议》及该协议的补充协议。

在停牌期间，上海鑫以与股权受让人还分别按照《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》（2014 年修订版）和《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》（2014 年修订版）的编制

要求完成了简式权益变动报告书和详式权益变动报告书。

本公司董事会已于 2015 年 5 月 14 日召开了第六届十五次会议，对公司控股股东

上海鑫以提交的《关于变更承诺事项的议案》进行了审议，同意将此议案提交本公司

将于 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议表决（详情请见本公司

于 2015 年 5 月 14 日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）

的相关公告内容）。

鉴于：

一、上海鑫以已在 2015 年 5 月 18 日前如期向本公司董事会提交了《关于变更承

诺事项的议案》；

二、收购方正在按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上

市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订版）要求积极制作重大资产重组的相关

文件。

考虑到：

一、本次股权转让是未来重大资产重组的前提和必要条件、只有该议案获得表决

通过、欢瑞世纪才有成为本公司控股股东和注入其名下资产的可能性，为避免在召开

股东大会前出现影响正常表决的诸多情形；

二、由于时间仓促，股权受让人及证券中介机构经审慎判断，认为无法在 2015 年

5 月 18 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重

大资产重组申请文件》（2014 年修订版）的编制要求提交相关文件；

三、交易双方协商一致，同意继续推进此事，并签订了《股权转让协议》的补充

协议。

因此：经本公司申请，深交所同意，本公司股票将自 2015 年 5 月 19 日起继续停

牌至 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会。

风险提示：若 2015 年 6 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议表决通过

了上海鑫以提出的《关于变更承诺事项的议案》，本公司将从股东大会后的次一交易

日起启动重大资产重组的程序；若该议案未获表决通过，本公司股票将自股东大会后

的次一交易日复牌交易，同时，本公司及控股股东将承诺在未来三个月不筹划涉及重

大资产重组、收购、发行股份等重大事项。

该事项存在重大不确定性，请投资者留意公司在指定信息披露媒体（《证券时报》、

《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告，注意投资风险。

特此公告。

星美联合股份有限公司董事会

二〇一五年五月十四日